湖南启元律师事务所
关于湖南拓维信息系统股份有限公司申请
首次公开发行境内上市内资股及上市的律师工作报告
致：湖南拓维信息系统股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南拓维信息系统股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司本次申请向社会公众首次公开发行境内上市内资股及上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证会”）的有关规定，本所对发行人本次发行及上市的有关事项进行法律核查和验证，并出具《关于湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《关于湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
第一节引言
一、律师事务所签字律师简介及从事证券法律业务的有关情况
（一）南启元律师事务所
湖南启元律师事务所原名湖南楚天律师事务所，是一家于1994年经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准成立的合伙制律师事务所（律师事务所证号：28256）。本所共有注册律师24名。本所的主要业务为证券法律业务、公司法律业务、公司的收购与兼并、重大资产重组法律服务，资产证券化、项目融资、企业合资、合作中涉及的各种法律事务。
电话：0731-2953777
传真：0731-2953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段337号佳天国际新城A座17层
邮政编码：410007
Email：qiyuan8801@vip.sina.com
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件：
1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
2、有20名以上执业律师,其中5名以上曾从事过证券法律业务；
3、已经办理有效的执业责任保险；
4、最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
（二）签字律师：
袁爱平主任律师，北京大学法学硕士，为全国首批证券律师之一。曾在湖南财经学院法律系任教，中国人民银行湖南省分行金融管理处任职。1993年
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告取得从事证券法律业务资格，现持有中国证会和司法部联合核发的280605号
《律师从事证券法律业务资格证书》，曾为通程控股、庆云发展、岳阳兴长、湖南投资、创智科技、湘酒鬼、华菱管线、金果实业、电广传媒、亚华种业、天一科技、国光瓷业、洞庭水殖、九芝堂等数十家企业的股份制改造和新股发行上市业务，金果实业、岳阳恒立、湘计算机、重庆实业、湘火炬等企业的配股业务，电广传媒、湘计算机、华菱管线等企业的增发业务，湖南投资、创智科技、科利华等企业的兼并收购与重组业务提供法律服务，并为三一重工和中钨高新等上市公司股权分置改革提供法律服务。现为湖南省政协委员，湖南省律师协会副会长，湖南省证券法制研究会常务理事，湖南省民法经济法研究会常务理事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。
袁爱平律师具备《证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
1、最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
2、最近3年从事过证券法律业务。
邹棒专职律师，现持有湖南省司法厅核发的18002005111928号《律师执业证书》。曾参与过上海科技配股、三一重工和千金药业的首次公开发行以及九芝堂的增发等融资项目；参与过湖南有色集团收购中钨高新的收购项目；为东信烟花、拓维信息等企业提供改制法律服务；参与三一重工等八家上市公司的股权分置改革项目。二、为出具法律意见书及律师工作报告的具体核查过程
（一）审查范围及核查方法
根据发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问协议书》的约定，本所作为发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行及上市的有关事项进行审查并出具法律意见书和律师工作报告。根据中国证会2001年3月1日
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告发布的证发[2001]37号文《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《管理办法》的要求，本所对发行人下列事项进行了审查：
1、本次发行及上市的批准和授权；
2、本次发行及上市的主体资格；
3、本次发行及上市的实质条件；
4、发行人的设立；
5、发行人的独立性；
6、发起人和股东；
7、发行人股本及其演变；
8、发行人的业务；
9、关联交易及同业竞争；
10、发行人的主要财产；
11、发行人的重大债权债务；
12、发行人的重大资产变化及收购兼并；
13、发行人公司章程的制定与修改；
14、发行人股东大会、董事会、事会议事规则及规范运作；
15、发行人董事、事和高级管理人员及其变化；
16、发行人的税务；
17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18、发行人募集资金的运用；
19、发行人业务发展目标；
20、诉讼、仲裁或行政处罚；
21、发行人招股说明书法律风险的评价。
对发行人提供的与出具法律意见书、律师工作报告有关的所有文件资料，本所按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规的规定、中国证会的有关要求进行审查判断，并据此出具法律意见。其中：
1、从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
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1、第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告机构、资信评级机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所直接作为出具法律意见的依据，并就与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务；从公共机构抄、复制的材料，经该机构确认后，作为出具法律意见的依据，并就与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务；未取得公共机构确认的，本所对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。
2、对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
3、需要会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构作出判断的，本所要求发行人委托会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具意见。
4、本所的核查和验证方法包括面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等。
（二）进行的主要核查工作
接受发行人委托后，本所进行的工作主要有：
1、指定发行人本次发行及上市项目法律服务的经办人员，包括签字律师及其助理，编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项。
2、多次参与发行人和保荐人及主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）召开的协调会，出律师工作意见和方案。
3、先后向发行人及发行人各职能部门发出多份调查纲，对发行人证券投资部、审计部、人力资源部、资金财务部、行政部、系统集成部等部门进行调查取证，了解、调查及收集本次发行及上市有关的文件资料，走访有关负责人。
4、对发行人现任董事、事和高级管理人员分别进行了问卷调查。
5、实地调查发行人生产场所和经营场所。
6、向发行人股东发出了书面调查函，收集了股东与本次发行及上市有关的文件资料。
7、核查发行人对外投资情况。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
8、对于发行人的各项执法情况，本所分别向发行人工商、税务、环境保护、劳动保障、质量监督、土地、信息产业等主管部门进行了调查。
9、对本所收集的有关文件资料进行查验，包括与其原件的核对，询问发行人的有关管理人员等。
10、起草、参与讨论并审查本次发行及上市的若干重要法律文件等。
为发行人本次发行及上市，本所共计投入逾1000个工作小时。
第二节正文一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人已于2007年11月16日召开2007年第一次临时股东大会对本次发行及上市的有关事项作出决议。经核查：
1、2007年11月1日，发行人召开三届董事会二次会议，会议就发行人本次发行及上市的相关事宜作出了决议，并决定于2007年11月16日召开2007年一次临时股东大会会议审议发行人本次发行及上市的相关事宜。
2、2007年11月1日，发行人董事会就召开2007年一次临时股东大会会议的相关事宜通知了发行人全体股东，通知的内容包括会议召开的时间、地点、审议事项。
3、2007年11月16日，发行人召开2007年一次临时股东大会会议，会议由发行人董事长李新宇主持，发行人的7名股东参加了会议，代表股份数59，865，833万股，占发行人股份总数的100%。会议就本次发行及上市的具体方案（包括发行种类、发行数量、发行方式、发行价格等）、对董事会办理本次发行及上市具体事宜的授权、本次发行及上市的募集资金用途、本次发行前公司滚存利润的分配方法及公司上市后一个年度股利分配计划等事宜进行了逐项表决，付诸会议表决的事项均为发行人董事会会议审议通过并决定提交股东大会审议
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告的事项。
4、经出席会议股东审议，提交股东大会审议的本次发行及上市的所有事项均依法获得2007年一次临时股东大会会议审议通过。
据此，我们认为，发行人已按法定程序召开2007年第一次临时股东大会会议对本次发行及上市的相关问题作出决议，该次股东大会会议的召集、召开以及表决程序符合《公司法》、发行人《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。
（二）2007年第一次临时股东大会会议授权董事会具体办理如下事宜：
1、遵照有关规定并结合市场情况，在与保荐人（主承销商）充分协商的基础上，根据市场情况，在暂定公开发行人民币普通股2000万股的基础上调整向社会公众发行股票的具体数，适当调整发行方式，决定最终发行价格。
2、签署本次发行A股募集资金过程中的重大合同。
3、向中国证会及有关政府部门出股票公开发行的申请，并向中国证会申报股票发行的正式材料，签署与批准本次公开发行股票有关的各项文件、合同和《招股说明书》。
4、如获得中国证会批准发行，授权董事会在公司股票发行后，因股本变动事宜而修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更及《公司章程》修订等事宜的工商变更登记手续。
5、如获得中国证会批准发行，将按照中国证会的要求，在指定报刊与网站上发布《招股说明书》、《上市公告书》等文件，并在中国证会指定的证券交易所申请上市并提供齐备的申请资料。
6、办理与本次发行A股及上市有关的其他事项。
7、本次发行A股授权的有效期限为：本次授权经股东大会批准之日起12个月。
据此，我们认为，发行人2007年第一次临时股东大会会议对董事会作出的授权没有违反发行人《公司章程》的有关规定，授权范围及程序合法有效。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）发行人是否是依法设立且有效存续的股份有限公司。
经核查，
1、发行人系2001年5月30日经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字〔2001〕035号《关于同意湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》同意，在对湖南拓维信息系统有限公司整体变更的基础上，以自然人李新宇、宋鹰、张忠革、范金鹏、姚武超以及上海锡泉投资有限公司为发起人共同发起设立的股份有限公司，并于2001年5月31日经湖南省工商行政管理局核准登记设立。2006年10月24日，湖南省人民政府出具湘政函〔2006〕211号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司发起设立及股本变更情况的函》，对发行人的设立进行了确认。（发行人设立的详细情况见本律师工作报告第二节第四部分“发行人的设立”）
2、发行人现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为4300002000206的《企业法人营业执照》，且2004年度、2005年度、2006年度均经湖南省工商行政管理局年检合格。
3、根据深圳南方民和会计师事务所对发行人最近三年又一期的财务报表审计后出具的编号为深南财审报字（2007）CA655号《审计报告》（以下简称“《申报财务报告》”），发行人目前不存在资不抵债需要破产的情形。
4、根据发行人的《公司章程》，发行人系永久存续的股份有限公司。经核查，截至本律师工作报告签署日，发行人不存在清算、解散或其他需要终止的情形。
据此，本所认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司。
（二）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间是否在三年以上。
经核查，发行人自2001年设立起，持续经营时间已在三年以上。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
据此，本所认为，发行人持续经营时间在三年以上。
（三）发行人的注册资本是否已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续是否已办理完毕，发行人的主要资产是否存在重大权属纠纷。
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司2001年5月30日出具的深南验字（2001）YA100号《验资报告》验证，发行人设立时的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产和财产权转移手续已办理完毕（详见本律师工作报告第二节第四部分“发行人的设立”）；发行人设立以后的历次增资也均经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司或湖南恒信会计师事务所有限责任公司验证，发行人设立后的历次增资均已足额缴纳（详见本律师工作报告第二节第七部分“发行人股本及其演变”）；经核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第二节第十部分“发行人的主要财产”）。
据此，本所认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权已经办理完毕转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）发行人的生产经营是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，是否符合国家产业政策。
经核查，发行人主营业务为行业软件开发、无线增值服务业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，控股股东和实际控制人是否发生变更。
经核查，
1、根据《申报财务报告》和发行人的书面说明，经核查，发行人自设立以来，一直从事行业软件开发，并利用技术优势从事无线增值服务业务。发行人自设立以来的主营业务未发生变更。
2、发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。（详见本律师
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告工作报告第二节第十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）
3、根据发行人最近三年的股本变动情况，发行人的控股股东和实际控制人一直为李新宇，控股股东和实际控制人未发生变更。（详见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”）
本所认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股东和实际控制人未发生变更。
（六）发行人的股权是否清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷
经核查，
1、发行人自设立以来股权结构的变动均依法履行了有关程序，发行人的股权清晰。（详见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”）
2、根据发行人工商登记资料以及本所对发行人目前所有股东所做的调查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所认为，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他规范文件规定的本次发行及上市的主体资格。三、本次发行及上市的条件
经核查，本所认为，发行人具备《证券法》、《管理办法》及其他规范性文件规定的股份有限公司申请首次公开发行股票的如下条件：
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
（一）发行人是否符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人是否具备健全且运行良好的组织机构：
（1）经核查，目前发行人设有股东大会、董事会、事会等权力决策和督机构，同时在董事会设立了专门委员会，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》和《董事会专门委员会工作细则》。总经理下设副总经理、财务总和总经理助理协助其工作，发行人还设有系统集成部、研发部、品质部、战略规划部、市场部、行政部、人力资源部、资金财务部、证券投资部和审计部等部门，处理日常经营事务。此外，发行人在北京、上海、西安、重庆、哈尔滨均设立有分公司。
（2）根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字
（2007）ZA320号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司内部控制鉴证报告》
（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）的意见认为，发行人“按照控制标准于
2007年9月30日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。”
据此，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，公司运行规范。符合《证券法》第十三条第一第一项规定的要求。
2、发行人是否具有持续盈利能力，财务状况是否良好：
根据《申报财务报告》，发行人2004年度净利润为16,846,714.78元，2005年度净利润为33,163,046.53元，2006年度净利润为57,061,335.58元，2007年1－9月净利润为59,164,689.39元，最近三年持续盈利。
根据《申报财务报告》及发行人《招股说明书》（申报稿）“管理层讨论与分析”中对发行人财务状况、盈利能力的分析，发行人盈利能力较强，财务状况良好。
据此，本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一第二项规定的要求。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
3、发行人最近三年又一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为：
（1）根据《申报财务报告》以及发行人高级管理人员声明，发行人最近三年又一期财务会计文件不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述的情形。
（2）本所对发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书进行了调查，上述人员均向本所证明，发行人最近三年没有重大违法违规行为，没有重大诉讼、仲裁、行政处罚事项。
（4）本所对发行人工商、税务、环境保护、劳动保障、质量监督、国土、海关、信息产业等主管部门进行了相关调查，相关部门出具的书面证明文件均说明发行人最近三年没有重大违法违规行为，没有受过该等部门的行政处罚。
据此，本所认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一第四项规定的要求。
4、本次发行及上市前发起人股本总额为59,865,833股，本次拟发行社会公众股2000万股，拟发行的社会公众股高于本次发行及上市后股本总额的25%，符合《证券法》第五十条第一第二项、第三项规定的要求。
（二）发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的条件
依据《管理办法》二章规定的发行条件，本所对发行人进行核查，具体情况如下：
1、主体资格：
本所认为，发行人具有《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他规范性文
（详见本律师工作报告第二节第二部分“发件规定的本次发行及上市的主体资格。行人本次发行及上市的主体资格”）
2、独立性：
本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力，符合《管理办法》
十四条至二十条的规定。（详见本律师工作报告第二节第五部分“发行人的独立性”及第九部分“关联交易及同业竞争”）
3、规范运行：
（1）经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
二十一条规定的要求。
（2）经发行人书面说明，并经核查，发行人董事、事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《管理办法》二十二条规定的要求。
（3）根据发行人的董事、事和高级管理人员的简历以及本所对上述人员的调查，上述人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》二十三条禁止担任董事、事和高级管理人员下列情形：
a.被中国证会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b.最近36个月内受到中国证会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》二十四条规定的要求。
（5）根据本所对有关政府机关的走访调查以及本所对发行人董事、高级管理人员的询问和调查，发行人不存在《管理办法》二十五条规定的下列六种情形：
a.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
b.最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、质以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
c.最近36个月内曾向中国证会出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、事、高级管理人员的签字、盖章；
d.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人书面说明，并经核查，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》二十六条规定的要求。
（7）根据《申报财务报告》，经发行人书面说明，并经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》二十七条规定的要求。
4、财务与会计：
（1）根据《申报财务报告》、发行人董事和高级管理人员的说明，并经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合
《管理办法》二十八条规定的要求。
（2）根据《内部控制鉴证报告》的结论意见：发行人“按照控制标准于2007
年9月30日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。”据此我们认为，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》二十九条规定的要求。
（3）根据《申报财务报告》，并经发行人书面说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了标准的无保留意见的《申报财务报告》，符合《管理办法》三十条规定的要求。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
（4）根据《申报财务报告》，并经发行人书面说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，本所认为发行人财务报表的编制符合《管理办法》三十一条规定的要求。
（5）经发行人书面说明，并经核查，发行人已完整披露关联方关系，并按照重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》三十二条规定的要求。（详见本律师工作报告第二节第九部分“关联交易及同业竞争”）
（6）根据发行人《申报财务报告》，发行人符合《管理办法》三十三条规定的下列要求：
a.根据《申报财务报告》，发行人2004年度扣除非经常性损益后的净利润为
15,548,929.14元，2005年度扣除非经常性损益后的净利润为28,628,068.06
元，2006年度扣除非经常性损益后的净利润为45,062,771.32元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
b.发行人2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－9月经营活动产生的现金流量净分别为7,783,685.42元、28,442,134.77元、89,043,111.07元、68,164,375.96元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净累计超过人民币5000万元。
c.发行人目前的股本总为59,865,833元，发行及上市前股本总不少于人民币3000万元；
d.发行人截至2007年9月30日的净资产为168,427,043.25元，无形资产为9,933,662.29元，扣除土地使用权后为3,198,178.42元。发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
e.根据《申报财务报告》，截至2007年9月30日，发行人未分配利润余为65,603,946.74元，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）经核查，除本律师工作报告十六部分所述发行人所享受的部分所得税税收优惠政策没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，存在补缴的风险外，发行人依法纳税，税收优惠政策符合相关法律
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人的股东李新宇、宋鹰和湖南电广传媒股份有限公司已作出承诺：。我们认为：前述部分税收优惠补缴的风险对本次发行及上市不构成实质性影响。（详见本律师工作报告第二节第十六部分“发行人的税种、税率及享受的优惠政策”）
（8）经发行人书面说明，并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》三十五条规定的要求。（详见本律师工作报告第二节第二十部分“诉讼、仲裁及行政处罚”）
（9）发行人的申报文件
经发行人书面说明，并经核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》三十六条规定的下列情形：
a.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b.滥用会计政策或者会计估计；
c.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记或者相关凭证。
（10）经发行人书面说明，并经核查，发行人不存在《管理办法》三十七条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
a.发行人的经营式、产品或服务的品种结构已经或者将发生的重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c.发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖
d.发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
e.发行人使用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用：
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
☆（1）经核查，根据发行人2007年一次临时股东大会会议决议，发行人本次募集资金拟用于投资：手机动漫项目、增值电信业务综合服务平台扩容项目、基于无线服务式的中小企业行业信息化应用系统项目、基于SOA的企业信息化应用服务平台项目、湖南拓维科技园扩建工程项目。发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务，符合《管理办法》三十八条规定的要求。
（2）经发行人书面说明，并经核查，发行人募集资金金和投资项目与发行人现有生产经营规、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》三十九条规定的要求。
（3）经发行人书面说明，并经核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他相关法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》四十条规定的要求。
（4）经发行人书面说明，并经核查，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，并由信息产业电子十一设计研究院和湖南电子工程设计院分别就不同的项目出具了《可行性研究报告》，确信投资项目具有好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，高募集资金使用效益，符合《管理办法》四十一条规定的要求。
（5）根据本所对发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前经营范围的核查，以及发行人的控股股东、实际控制人为避免同业竞争所出具的承诺，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》四十二条规定的要求。
（6）经发行人书面说明，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户，符合《管理办法》四十三条规定的要求。
综上所述，本所认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《管理办法》以及其他规范文件规定的发行条件。本次发行及上市尚待获得中国证监会和深圳证券交易所的核准。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、方式、条件
1、发行人的前身为湖南拓维信息系统有限公司。1996年4月，自然人李新宇、宋鹰、沈勇三人签署协议共同设立湖南拓维信息系统有限公司；公司设立时注册资本为人民币5,000,000元。经湖南大信会计师事务所湘信会所验字〔1996〕018号《验资报告》验证，公司注册资本5,000,000元人民币全部缴足。1996年5月20日，湖南省工商行政管理局向其颁发了注册号为4300002000206的《企业法人营业执照》。
2、2001年5月23日，湖南拓维信息系统有限公司召开公司2001年临时股东会会议，会议审议通过了将公司依法整体变更为股份有限公司的议案。经湖南拓维信息系统有限公司全体股东签署《湖南拓维信息系统股份有限公司发起人协议》，并经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证字〔2001〕035号《关于同意湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》，湖南拓维信息系统有限公司整体变更为湖南拓维信息系统股份有限公司。湖南拓维信息系统有限公司以2001年4月30日经审计的净资产27,420,561元为基数，按照1:1的比例折为发起人股份，湖南拓维信息系统股份有限公司的股本总为27,420,561元，公司发起人及股权结构为：李新宇持有8,782,806股个人股，占股本总的32.03%；宋鹰持有8,500,374股个人股，占股本总的31%；上海锡泉投资有限公司持有8,226,168股法人股，占股本总的30%；张忠革持有1,110,533股个人股，占总股本的4.05%；姚武超和范金鹏分别持有400,340股个人股，各占股本总的1.46%。
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司2001年5月30日出具的深南验字〔2001〕YA100号《验资报告》验证，公司注册资本已全部缴清。
2001年5月31日，公司召开湖南拓维信息系统股份有限公司创立大会，会议通过了关于湖南拓维信息系统股份有限公司筹办情况的报告、湖南拓维信息系统股份有限公司章程、选举公司董事和事人员等议案。会议召开后，公司于同日到湖南省工商行政管理局办理了相关的工商变更登记手续。
2006年10月24日，湖南省人民政府出具湘政函〔2006〕211号《关于湖南拓
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告维信息系统股份有限公司发起设立及股本变更情况的函》，对发行人的设立和历次股本变更进行了确认。
据此，我们认为，发行人的设立程序、资格、条件和方式合法有效。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
经核查，上海锡泉投资有限公司和自然人李新宇等六名发起人于2001年5月23日签署《发起人协议》，该协议就各股东投资金、投资方式、折股比例等作了具体约定。
据此，我们认为，上述《发起人协议》的签署和内容符合有关法律、法规和规范文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
（三）经核查，发行人设立过程中依法履行了审计和验资等必要的法律程序，审计和验资机构均具有相应的审计、验资资格，且具有证券业从业资格，符合当时有效的法律、法规和规范文件的规定。
（四）经核查，我们认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范文件的规定。
综上所述，我们认为，发行人的设立符合设立当时有效的法律、法规和规范文件的规定。五、发行人的独立性关于发行人的独立性，我们主要核查发行人的业务、资产、人员、机构以及财务等是否独立。
（一）关于业务独立
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
经核查,
1、发行人的主营业务为行业软件开发、无线增值服务业务，其中，行业软件开发业务由发行人自身经营，无线增值服务业务则主要是由发行人和其下属控股子公司经营。
2、发行人系信息产业部门认定的软件企业，持有湖南省信息产业厅于2001年3月21日核发的编号为湘R-2001-0027号的《软件企业认定证书》；发行人经营行业软件开发业务，现持有信息产业部于2005年11月1日核发的编号为Z1430020050232号的《计算机信息系统集成资质证书》,该资质证书显示发行人拥有计算机信息系统集成一级资质，同时发行人从事安全技术防范系统设计、施工、维修方面的业务也在湖南省公安厅技防管理工作办公室进行了备案登记。发行人具备经营行业软件开发业务的资质。
3、发行人经营无线增值服务业务，现持有信息产业部于2006年11月29日颁发的编号为B2-20040355的《增值电信业务经营许可证》，该许可证记载的业务种类为“二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）”，业务覆盖范围为“全国（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保舰药品、医疗器械和电子公告服务等内容）”，有效期至2009年10月21日。
4、发行人设立了与业务经营相关的企业信息化产品线、商业智能产品线、烟草产品线、增值业务部等，并设立了系统集成部、研发部、品质部、战略规划部、市场部、行政部等部门，具有独立运营其业务的能力。
5、根据发行人的说明，并经核查，发行人的业务发展规划、目标等均由公司股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方控制的情形。
据此，我们认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）关于资产独立
经核查：
1、根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司2001年5月30日出具的深南验字〔2001〕YA100号《验资报告》验证，发行人设立时各发起人认缴的出资
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告已经按时全额缴足。
2、根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2001）YA080号《验资报告》、深南验字（2001）YA100号《验资报告》、深南验字（2004）108号、深南验字（2006）48号《验资报告》和湖南恒信会计师事务所有限责任公司出具的编号为湘恒验字（2004）095号的《验资报告》，发行人设立后历次增资时各股东认缴的出资已经按时全额缴足。
3、经核查，截至2007年9月30日，发行人现拥有的主要财产包括房屋、土地使用权、软件的著作权，商标所有权和机器设备（详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”）。该等财产一部分为发行人设立时发起人折股投入，一部分为发行人设立后在经营过程中自行购买，发行人已合法拥有该等资产。我们认为，发行人拥有该等财产，产权关系明确、权属清楚。
4、截至本律师工作报告出具之日，发行人持有湖南互动传媒有限公司等下属子公司的股权。对于该部分股权，发行人均拥有合法的投资收益权。
5、根据发行人高级管理人员的说明，并经我们核查，不存在发行人的股东违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况。
据此，我们认为，发行人的资产独立完整。
（三）关于人员独立
经核查，
1、发行人设有人力资源部，负责公司的劳动、人事及工资管理工作。目前发行人在人力资源管理方面制定了《绩效考核管理制度》、《假勤管理制度》、《培训管理制度》、《薪酬管理制度》和《招聘管理制度》等一系列的劳动人事管理制度。
2、发行人拥有自己的经营、管理人员，对员工实行聘用制，根据发行人人力资源部负责人的说明，所有员工均与公司签署了《劳动合同书》。
3、发行人目前持有编号为社险湘430101216003273的《社会保险登记证》，并且已经通过2006年年审。根据发行人的书面说明，并经核查，截至2007年9月，发行人及其控股子公司共有648名员工，发行人为其员工购买了足的养老保险、
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险五项保险。
4、长沙市劳动和社会保障局于2007年10月31日出具的证明，“我局系湖南拓维信息系统股份有限公司的社保管理单位，截至本说明出具之日为止，公司均按时足为员工了交纳了养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、生育保险金和失业保险金。自公司成立以来，公司在劳动社保方面没有任何违法违规行为，从未受到过我局的行政处罚。”
5、通过审查发行人股东大会会议资料，我们认为，发行人的董事、事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
6、根据发行人出具的书面证明，并经核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。
7、根据发行人高级管理人员的说明并经核查发行人历次股东大会、董事会的历次人事任免决议及有关信息披露资料，发行人控股股东、实际控制人和发行人其他股东及其关联方未干预发行人股东大会和董事会已经作出的人事任免决定的情况。
据此，我们认为，发行人人员独立。
（四）关于机构独立
经核查，
1、经核查，目前发行人设有股东大会、董事会、事会等权力决策和监督机构，同时在董事会设立了专门委员会，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》和《董事会专门委员会工作细则》。总经理下设副总经理、财务总和总经理助理协助其工作，发行人还设有系统集成部、研发部、品质部、战略规划部、市场部、行政部、人力资源部、资金财务部、证券投资部和审计部等部门，处理日常经营事务。此外，发行人在北京、上海、西安、重庆、哈尔滨均设立有分公司。
2、发行人目前租赁湖南科技大厦13、14楼东、西、北面的房屋为临时办公
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告场所，发行人自有的办公楼正在建设过程中。
3、经核查，不存在发行人与控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方控制的其他企业合署办公的情形。
据此，我们认为，发行人机构独立。
（五）关于财务独立
经核查，
1、发行人设立有独立的资金财务部门，配备了专职的财务人员，实行财务负责人负责制的财务管理体制。发行人制定了《财务部人员工作岗位分工》、《财务管理手册》、《合同管理制度》等一系列的规章制度，专门就资金财务部门的管理和运作进行了详细规定。
2、根据发行人提供的证明和开户许可证，发行人基本银行账户开设在中国农业银行长沙市先锋支行，帐号为375057901040005697。根据发行人财务负责人说明，并经核查，不存在发行人与其控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方共用银行账户的情形。
3、经核查，发行人现持有长沙市高新区国家税务局核发的编号为湘国税登字430104616800858号的《税务登记证》和长沙市高新技术产业开发区地方税务局核发的编号为湘地税字430104616800858号的《税务登记证》。根据发行人《申报财务报告》及发行人高级管理人员的说明，不存在发行人纳税受控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方控制的情况，亦不存在发行人与控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方混合纳税的情况。
4、根据发行人高级管理人员和财务负责人员的说明，并经核查，发行人能够独立地作出财务决策。
据此，我们认为，发行人财务独立。
综上所述，我们认为，发行人的业务、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方，具有面向市场自主经营的能力。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告六、发起人和股东
（一）发起人
1、发起人的资格
发行人系在湖南拓维信息系统有限公司整体变更的基础上，由自然人李新宇、宋鹰、张忠革、范金鹏、姚武超以及上海锡泉投资有限公司为发起人共同发起设立的股份有限公司。
依据发行人的说明，并经核查，发起人上海锡泉投资有限公司为依法设立、合法存续、独立地享有民事权利并承担民事义务的企业法人；发起人李新宇、宋鹰、张忠革、范金鹏、姚武超均为具有中国国籍、拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，且所有发起人持有的发行人股份均为终极持股，不存在信托持股或委托持股的情况。
据此，本所认为，发行人的发起人和股东具有法律、法规和规范文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2、发起人的人数、住所及出资比例
如上所述，发行人的发起人人数符合当时《公司法》关于发起设立股份有限公司发起人人数的规定，且上述发起人在中国境内均有住所，其出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，我们认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范文件的规定。
3、发起人投入公司的资产
根据发行人创立大会决议、《发起人协议》、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2001年5月30日出具的深南验字[2001]YA100号《验资报告》，发行人系由其前身湖南拓维信息系统有限公司整体变更而设立，各发起人对发行
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
人的出资均已缴足。发起人投入发行人的所有财产均产权关系明确，没有法律障碍。对于发起人投入发行人的需要办理产权变更手续的资产，已经全部办理完毕产权变更登记手续；对于不需要办理相关产权变更手续的资产，发起人已经全部交付给发行人。
据此，我们认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）现有股东
发行人现有股东为七名，除发起人李新宇、宋鹰、张忠革以外，还有法人股东湖南电广传媒股份有限公司以及自然人股东周玉英、曾之杰、刘玉卿。经核查，湖南电广传媒股份有限公司为依法设立、合法存续、独立地享有民事权利并承担民事义务的企业法人；股东周玉英、曾之杰、刘玉卿均为具有中国国籍、拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。（详见本律师工作报告
第二节第七部分“发行人的股本及演变”
（三）实际控制人
经核查，
李新宇持有发行人18,266,412股股份，占发行人总股本的30.51%，为发行人一大股东。李新宇自发行人设立以来，一直担任发行人董事长兼总经理，主持发行人的生产经营管理工作。
周玉英系李新宇之母，持有发行人2,912,473股股份，占发行人总股本的4.86%。周玉英未在发行人处担任任何职务，且其在发行人历次股东大会会议上的表决与李新宇一致。
宋鹰持有发行人17,723,280股股份，占发行人总股本的29.61%，为发行人二大股东。2006年9月30日，李新宇与宋鹰签署《一致行动人协议》，该协议约定：
宋鹰在作为发行人的股东行使案权，或在股东大会会议上行使股东表决权时，均按照李新宇的意见行使。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
据此，我们认为，李新宇所享有和控制的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，为发行人控股股东和实际控制人。
（四）股东承诺情况
发行人的控股股东及实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
发行人其他股东湖南电广传媒股份有限公司、张忠革、曾之杰、刘玉卿承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
担任发行人董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰、张忠革、曾之杰承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满之后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。
所有股东均承诺在发行人首次公开发行股票前十二个月内增持发行人的股份，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由发行人回购所持有的该部分股份。
据此，我们认为，发行人各股东做出的承诺均合法有效。七发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
经我们核查，发行人在设立时的股权设置、股本结构及股权性质如下：
股份持有人持股数额（股）持股比例（%）股权性质上海锡泉投资有限公司8,226,16830.00社会法人股
李新宇8,782,80632.03自然人股
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
宋鹰8,500,37431.00自然人股
张忠革1,110,5334.05自然人股
姚武超400,3401.46自然人股
范金鹏400,3401.46自然人股
合计27,420,561100
经核查，我们认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动
经核查，发行人从设立至今的股权变动情况如下：
1、发行人一次股权变动：股权转让
（1）2002年7月3日，股东姚武超与股东李新宇签署《股份转让协议》，约定：姚武超将其持有的发行人的400,340股股份转让给李新宇,转让后，姚武超不再持有发行人股份。
2003年11月6日，股东范金鹏与股东李新宇签署《股份转让协议》，约定：范金鹏将其持有的发行人的400,340股股份全部转让给李新宇,转让后，范金鹏不再持有发行人股份。
2004年8月1日，股东李新宇与周玉英签署《股份转让协议》，李新宇将其持有的发行人股份8,782,806股中的822,617股股份转让给周玉英，股份转让后，周玉英持有发行人3%的股份。
（2）2004年8月，经2004年度二次临时股东大会决议通过，同意李新宇将其持有的发行人股份8,782,806股中的822,617822,617股股份转让给周玉英，姚武超将其持有的发行人的400,340股股份全部转让给李新宇，范金鹏将其持有的发行人的400,340股股份全部转让给李新宇。
（3）2004年8月19日，湖南省地方金融证券领导小组办公室出具湘金证办字[2004]101号《湖南省地方金融证券领导小组办公室关于湖南拓维信息系统股份有限公司股权转让合规性审核的批复》，对上述股份转让事宜予以批复同意。
（4）2004年9月14日，发行人在湖南省工商行政管理局就上述股份转让事宜
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告办理了工商登记变更手续。
（5）2006年10月24日，湖南省人民政府出具湘政函〔2006〕211号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司发起设立及股本变更情况的函》，对发行人历次股本变更进行了确认。
（6）发行人一次股权变动后的股权设置、股本结构及股权性质如下：
股份持有人持股数额（股）持股比例（%）股权性质
上海锡泉投资有限公司8,226,16830.00社会法人股
李新宇8,760,86931.95自然人股
宋鹰8,500,37431.00自然人股
张忠革1,110,5334.05自然人股
周玉英822,6173.00自然人股
合计27,420,561100
经核查，我们认为：按照2004年修订的《公司法》第一百四十七条规定，
“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让”。李新宇作为发行人董事于2004年将其持有的股份转让给周玉英的行为与当时法律的规定相违背，但是经过了股东大会的决议通过、得到了湖南省地方金融证券领导小组办公室的批准和湖南省人民政府的确认。依据2005年修订的《公司法》第一百四十二条第二的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，据此，我们认为，2004年李新宇将其持有的发行人股份8,782,806股中的822,617股转让给周玉英的行为对本次发行及上市不构成障碍，姚武超和范金鹏的股权转让行为合法有效。
2、发行人二次股权变动：增资扩股
（1）2004年8月18日，发行人召开2004年二次临时股东大会会议，审议通过以发行人总股本27,420,561股为基数向全体股东送股的议案，根据决议，每10股送5股，送股后公司股本增加13,710,281股，总股本增至41,130,842股。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
（2）2004年8月27日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具编号为深南验字（2004）108号《验资报告》，证明本次增加的注册资本已经足额缴纳。
（3）2004年9月7日，湖南省地方金融证券领导小组办公室出具湘金证办字[2004]109号《湖南省地方金融证券领导小组办公室关于同意湖南拓维信息系统股份有限公司增资扩股的批复》，对发行人本次未分配利润送股事宜予以批复同意。
（4）2004年10月11日，发行人在湖南省工商行政管理局就上述事宜办理了相应的工商变更登记手续。
（5）发行人二次股权变动完成后股权设置、股本结构及股权性质如下：
股份持有人持股数额（股）持股比例（%）股权性质
上海锡泉投资有限公司12,339,25230.00社会法人股
李新宇13,141,30431.95自然人股
宋鹰12,750,56131.00自然人股
张忠革1,665,8004.05自然人股
周玉英1,233,9253.00自然人股
合计41,130,842100
经核查，我们认为：发行人第二次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、发行人三次股权变动：增资扩股
（1）2004年9月20日，上海锡泉投资有限公司、李新宇、宋鹰、张忠革、周玉英、曾之杰签署《湖南拓维信息系统股份有限公司增资协议书》，约定：曾之杰出资人民币1,227,466元，其中人民币1,076,724元作为股本，占公司增资后股本总的2.5%,周玉英新增出资人民币981,973元，其中861,379作为股本，占增资后股本总的2%，增资完成后，其累计股本总为2,095,304，其股权比例累计为4.86%。
（2）发行人于2004年9月20日召开2004年三次临时股东大会会议，会议通过了上述增资议案。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
（3）2004年9月30日，湖南省地方金融证券领导小组办公室出具湘金证办字[2004]117号《湖南省地方金融证券领导小组办公室关于同意湖南拓维信息系统股份有限公司增资扩股的批复》，对发行人上述增资扩股事宜予以批复同意。
（4）2004年10月9日，湖南恒信会计师事务所有限责任公司出具了编号为湘恒验（2004）095号《验资报告》，对本次增加注册资本进行了验证。
（5）2004年11月4日，发行人在湖南省工商行政管理局就上述增资扩股事宜办理了相应的工商登记变更手续（上海锡泉投资有限公司于2002年12月更名为上海锡泉实业有限公司，发行人于同日进行了股东名称工商变更登记）。
（6）发行人三次股权变动后的股权设置、股本结构及股权性质如下：
股份持有人持股数额（股）持股比例（%）股权性质
上海锡泉实业有限公司12,339,25228.65社会法人股
李新宇13,141,30430.51自然人股
宋鹰12,750,56129.61自然人股
张忠革1,665,8003.87自然人股
周玉英2,095,3044.86自然人股
曾之杰1,076,7242.50自然人股
合计43,068,945100
经核查，我们认为：发行人第三次股权变动合法、合规、真实、有效。
4、发行人四次股权变动：股权转让
（1）2005年9月29日，上海锡泉实业有限公司与湖南电广传媒股份有限公司签署《股份转让合同》，约定，上海锡泉实业有限公司将其持有的发行人12,339,252
股股权以人民币(每股价格5.66元)总计69,890,000元转让给湖南电广传媒股份有限公司，转让后，上海锡泉实业有限公司不再持有发行人股份。
（2）2005年12月15日，湖南省地方金融证券领导小组办公室出具湘金证办字[2005]94号《湖南省地方金融证券领导小组办公室关于湖南拓维信息系统股份有限公司股权转让合规性审核的批复》，对本次股权转让事宜予以批复同意。
（3）2005年12月22日，发行人在湖南省工商行政管理局就上述股份转让事宜
5-2-32
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告办理了相应的工商登记变更手续。
（4）发行人四次股权变动后的股权设置、股本结构及股权性质如下：
股份持有人持股数额（股）持股比例（%）股权性质
湖南电广传媒股份有限公司12,339,25228.65社会法人股
李新宇13,141,30430.51自然人股
宋鹰12,750,56129.61自然人股
张忠革1,665,8003.87自然人股
周玉英2,095,3044.86自然人股
曾之杰1,076,7242.50自然人股
合计43,068,945100
经核查，我们认为：发行人第四次股权变动合法、合规、真实、有效。
5、发行人第五次股权变动：增资扩股
（1）发行人于2006年6月28日召开2005年年度股东大会会议，会议审议通过了
2005年度利润分配方案，决定以未分配利润每10股送3.9股。发行人申请增加注册资本人民币16,796,888元，变更后的注册资本为人民币59,865,833元。
（2）深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就本次增加注册资本出具了编号为深南验字（2006）048号的《验资报告》，对本次增加注册资本进行了验证。
（3）2006年7月31日，发行人在湖南省工商行政管理局就上述事宜办理了相应的工商登记变更手续。
（4）发行人第五次股权变动后的股权设置、股本结构及股权性质如下：
☆股份持有人持股数额（股）持股比例（%）股权性质
湖南电广传媒股份有限公司17,151,56028.65社会法人股
李新宇18,266,41230.51自然人股
宋鹰17,723,28029.61自然人股
张忠革2,315,4623.87自然人股
周玉英2,912,4734.86自然人股
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
曾之杰1,496,6462.50自然人股
合计59,865,833100
经核查，我们认为：发行人第五次股权变动合法、合规、真实、有效。
6、发行人六次股权变动：股权转让
（1）2006年6月28日，股东张忠革与刘玉卿签署《股份转让协议》，该协议约定：张忠革将其持有的发行人的578,865股股份转让给刘玉卿,本次转让后，张忠革持有发行人的股份比例为2.9%，刘玉卿持有发行人股份的比例为0.97%。
（2）2006年7月31日，发行人在湖南省工商行政管理局就上述股份转让事宜办理了相应的工商登记变更手续。
（3）发行人六次股权变动后的股权设置、股本结构及股权性质如下：
股份持有人持股数额（股）持股比例（%）股权性质
湖南电广传媒股份有限公司17,151,56028.65社会法人股
李新宇18,266,41230.51自然人股
宋鹰17,723,28029.61自然人股
张忠革1,736,5972.90自然人股
周玉英2,912,4734.86自然人股
曾之杰1,496,6462.50自然人股
刘玉卿578,8650.97自然人股
合计59,865,833100
经核查，我们认为：发行人第六次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）据发行人及发行人的各发起人确认，并经核查，发行人的各发起人持有的发行人股份均未设置质押。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查：
1、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》及发行人现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为：计算机软件、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；咨询服务；研制、开发、销售及相关技术服务；经营电信增值业务；经营电控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
2、发行人目前的主营业务分为行业软件开发以及无线增值服务业务两大块。其中，行业软件开发业务主要由发行人经营，无线增值服务业务则主要是由发行人和其部分下属子公司经营。
3、发行人系信息产业部门认定的软件企业，持有湖南省信息产业厅于2001
年3月21日核发的编号为湘R-2001-0027号的《软件企业认定证书》，还持有湖南省科学技术厅于2007年4月30日颁发的编号为9943001A0999的《高新技术企业认定证书》，该证书的有效期限至2009年4月29日；2006年6月，发行人被认定为
“2005年度国家规划布局内重点软件企业”。发行人经营行业软件开发业务，现持有信息产业部于2005年11月1日核发的编号为Z1430020050232号的《计算机信息系统集成资质证书》,该资质证书显示发行人拥有计算机信息系统集成一级资质，有效期限至2009年10月31日，同时发行人从事安全技术防范系统设计、施工、维修方面的业务也于2005年6月14日在湖南省公安厅技防管理工作办公室进行了备案登记。发行人就经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务已经于2004年4月22日取得了湖南省商务厅颁发的《进出口企业资格证书》。
4、发行人经营无线增值服务业务，现持有信息产业部于2004年10月21日核发的编号为B2-20040355号的跨地区《增值电信业务经营许可证》，该许可证记
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告载的业务种类为“二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）”，业务覆盖范围为“全国”，该许可证有效期限自2004年10月21日至2009
年10月21日。2005年11月18日，发行人因为注册资本变更对其持有的跨地区《增值电信业务经营许可证》相关记载事项进行了变更登记。
5、发行人的部分无线增值服务业务由其部分下属控股子公司经营。发行人经营无线增值服务业务的下属子公司也均取得了相应的《增值电信业务经营许可证》，具备经营无线增值服务业务的资质，具体情况如下：
（1）湖南互动传媒有限公司，其经营范围为：网络信息技术开发和咨询服务；网络游戏的开发；移动网增值电信业务；广告策划、设计、制作及户外广告的发布；代理国内各类广告。目前，该公司持有湖南省通信管理局于2004年
8月8日核发的湘B-2-4-20040038《增值电信业务经营许可证》，该许可证记载的业务种类为“信息服务业务”，业务覆盖范围为“移动网增值信息服务业务”，该许可证有效期限自2004年8月8日至2008年8月8日。
（2）北京九龙晖科技有限公司，其经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。目前，该公司持有北京市通信管理局于2003年12月2日颁发的编号为京2-2-1-2003097的《增值电信业务经营许可证》，该许可证记载的业务种类为“移动网增值电信业务专项”，业务覆盖范围为“北京地区、移动通信网内”，该许可证有效期限自2003
年12月2日至2008年12月1日。该公司于2005年1月28日因为注册资本变更的原因对该《增值电信业务经营许可证》相关记载事项进行了变更登记。该公司目前还持有信息产业部于2005年1月17日颁发的编号为B2-20050024的跨地区《增值电信业务经营许可证》，该证书上记载的业务种类为“二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”，业务覆盖范围为“全国”，该许可证的有效期限自2005年1月17日至2010年1
月17日。
（3）长沙九龙晖科技有限公司，其经营范围为：电信增值业务及信息服务
（不含专营专控及限制项目，涉及许可经营的凭许可证经营）。目前该公司持有
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告湖南省通信管理局于2004年7月28日核发的编号为湘B-2-4-20040035的《增值电信业务经营许可证》，该许可证上记载的业务种类为“信息服务业务（不含电话信息服务业务）”，业务覆盖范围为“移动网增值业务”，许可证有效期限自
2004年7月28日至2009年7月28日。
（4）湖南紫风铃资讯有限公司，其经营范围为：法律、法规、政策允许的信息技术开发与咨询服务；互联网信息服务、移动网信息服务；广告策划、设计、制作及户外广告的发布；代理国内各类广告。目前该公司持有湖南省通信管理局于2006年6月18日颁发的编号为湘B-2-4-20060027的《增值电信业务经营许可证》，该许可证上记载的业务种类为“信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务）”，业务覆盖范围为“互联网信息服务业务、移动网信息服务业务”，许可证有效期限自2006年6月18日至2011年6月18日。
（5）长沙美盛信息科技有限公司，其经营范围为：网络信息技术、网络游戏的开发和相关技术服务，设计、制作、发布、代理国内各类广告，互联网信息服务业务，移动网信息服务业务。目前该公司持有湖南省通信管理局于2006年6
月18日颁发的编号为湘B-2-4-20060026的《增值电信业务经营许可证》，该证记载的业务种类为“信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务）”，业务覆盖范围为“互联网信息服务业务、移动网信息服务业务”，该许可证有效期限自2006
年6月18日至2011年6月18日。
6、根据《产业结构调整指导目》(2005年本)，发行人及其控股子公司的经营范围中不包括限制类和淘汰类的产业，发行人目前从事的增值电信业务平台建设业务、软件开发生产业务属于鼓励类产业。
7、湖南省通信管理局于2007年10月31日出具证明，发行人“及其下属控股企业，在湖南开展电信增值业务以来，均能依法经营，不存在违法违规的行为，从未受到相关的行政处罚”。
8、湖南省信息产业厅于2007年10月29日出具证明，发行人“是我省重点软件企业，自开展软件开发、应用业务以来，从未受到我厅的行政处罚。”
综上所述，我们认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范文件的规定。
5-2-37
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
（二）发行人大陆以外的经营情况
通过核查发行人成立以来历次股东大会决议和董事会决议，另根据发行人出具的书面说明，发行人未在中国大陆以外的其他地区从事经营活动。
（三）发行人业务变更情况
1、发行人经营范围变更情况
经核查，发行人自成立之日起至今，经营范围变更情况如下：
（1）2001年11月5日，发行人召开2001年一次临时股东大会会议，会议通过了决议，在发行人经营范围中增加“电控与防盗报警系统的研制、开发、销售（凭本企业许可证）”一项。
（2）2004年4月28日，发行人召开2003年年度股东大会会议，会议通过了决议，在发行人经营范围中增加一项：“经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
（3）2005年10月31日，发行人召开2005年二次临时股东大会会议，会议通过了决议，在发行人经营范围中增加一项：“策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告”。
（4）2006年6月28日，发行人召开2005年年度股东大会会议，会议通过了决议，在发行人经营范围中增加一项：“增值电信业务”。
经核查，发行人上述经营范围的变更均经发行人股东大会会议审议通过，并办理了相应的工商登记变更手续，依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更均合法、有效。
2、发行人主营业务的变更情况
根据发行人《申报财务报告》和发行人的书面说明并经核查，发行人自设立以来，一直从事行业软件开发，并利用技术优势从事无线增值服务业务。
5-2-38
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
据此，我们认为，发行人自设立以来的主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务是否突出
经核查，发行人主营业务为：行业软件开发、无线增值服务业务。根据发行人的《申报财务报告》显示，发行人2004年度营业收入为93,155,426.67元，占当年总收入(94209112.99元)比例为98.88%；2005年度营业收入为
136,891,411.37元，占当年总收入(137503411.37元)比例为99.55%；2006年营业收入为163,436,504.39元，占当年总收入（164724194.48元）比例为99.22%。
据此，我们认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人经营的持续
我们核查了发行人的《公司章程》，发行人的《公司章程》没有对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容；截至本律师工作报告出具之日，发行人亦未签署过存在或可能存在有对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件。
据此，我们认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人出具的书面文件，并经核查，我们认为发行人关联方主要包括：
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人股份5%以上的股东。
（1）李新宇，身份证号码为320106650827081，住所为湖南省长沙市南区韶山路62号二区18栋1单元105房间，持有发行人18,266,412股股份，占发行人总股本的30.51%，为发行人的控股股东和实际控制人。（详见本律师工作报
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告告第二节第六部分“发起人和股东”）
（2）宋鹰，身份证号码为430103196510052030，住所为湖南省长沙市天心区劳动路337号5栋西门3楼，持有发行人17,723,280股股份，占发行人总股本的
29.61%，为发行人二大股东。
（3）湖南电广传媒股份有限公司，持有注册号为4300001001044(3-1)号《企业法人营业执照》，住所为长沙市浏阳河大桥东，法定代表人为龙秋云，持有发行人17,151,560股股份，占发行人总股本的28.65%，为发行人三大股东。
2、发行人的控股子公司。
经核查,发行人的控股子公司情况如下（见图）：
发行人
湖南互动传媒有限公司
北京九龙晖科技北京创思比特科湖南紫风铃资讯
有限公司技信息有限公司有限公司
长沙九龙晖科技长沙美盛信息
有限公司科技有限公司
（1）湖南互动传媒有限公司
现持有注册号为4300002005531的《企业法人营业执照》；住所地为长沙市高新技术产业开发区软件中心大楼后栋6楼；法定代表人是宋鹰；注册资本1176
万元。发行人持有湖南互动传媒有限公司76.53%的股权。
（2）北京九龙晖科技有限公司
现持有注册号为1101081493156的《企业法人营业执照》；住所地为北京市海淀区复兴路20号大地写字楼316室；法定代表人是曾高辉；注册资本1000
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告万元。湖南互动传媒有限公司持有北京九龙晖科技有限公司70%的股权。
（3）长沙九龙晖科技有限公司
现持有注册号为4301002800618的《企业法人营业执照》；住所地为长沙高新开发区麓谷大道662号软件大楼528室；法定代表人是曾高辉；注册资本100
万元。北京九龙晖科技有限公司持有长沙九龙晖科技有限公司100%股权。
（4）北京创思比特科技信息有限公司
现持有注册号为1101081950116的《企业法人营业执照》；住所地为北京市海淀区复兴路20号北门汇通商务楼42楼313房；法定代表人是王忠义；注册资本120万。湖南互动传媒有限公司持有北京创思比特科技信息有限公司51%的股权。
（5）长沙美盛信息科技有限公司
现持有注册号为4301001800588的《企业法人营业执照》；住所地为长沙市高新开发区麓谷大道622号软件大楼342室；法定代表人是易璐莎；注册资本
100万元。北京创思比特科技信息有限公司持有长沙美盛信息科技有限公司100%的股权。
（6）湖南紫风铃资讯有限公司
现持有注册号为4300002006286的《企业法人营业执照》；住所地为长沙市高新技术产业开发区软件中心大楼后栋418号；法定代表人是封春；注册资本
200万元。湖南互动传媒有限公司持有湖南紫风铃资讯有限公司90%的股权。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业。
根据发行人的控股股东、实际控制人李新宇的书面说明，并经核查，除发行人外，李新宇无其他控制的企业。
4、发行人的其他关联方
（1）发行人的主要参股公司为湖南米诺信息科技有限公司,该公司现持有注册号为4300002009494的《企业法人营业执照》；住所地为长沙市岳麓区高新区麓谷软件中心大楼后栋5楼；法定代表人是曾炎辉；注册资本300万元。发行人持有该公司49%的股权。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
（2）发行人的控股股东、实际控制人李新宇的父母、配偶、子女、兄弟
与实际控制人
姓名身份证号码工作单位
关系
李显杨父430103370601205长沙重型机器厂退休职工
周玉英母430103194011052045长沙重型机器厂退休职工
杨燕平妻430103196708091561无业
李苑女在读小学生
李新峰兄430103196302112035长沙重型机器厂职工
李新利弟430103196902252031长沙重型机器厂职工
（3）发行人董事、事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员。
目前发行人的董事为李新宇、宋鹰、袁楚贤、张忠革、徐玉堂、曾之杰、伍中信、张跃、吴泉源。发行人的事为向黎生、董翼军、田原源。发行人的高级管理人员为李新宇、宋鹰、张忠革、徐玉堂、黄霞。核心技术人员为田苗、王斌、何松华。
（二）关联交易（不包括发行人与下属子公司之间的关联交易）
根据发行人及其控股子公司设立以来的股东大会、董事会会议决议和发行人的书面说明，经核查，发行人及其控股子公司发生的关联交易情况如下：
1、发行人原股东上海锡泉实业有限公司为发行人于2004年3月13日至2006
年3月13日期间在中国农业银行长沙市先锋支行的贷款提供最高为2000万元的连带责任担保，该笔担保项下的贷款已于2006年4月全部归还。
2、经过湖南互动传媒有限公司2005年二次临时股东会会议决议批准通过，湖南互动传媒有限公司于2005年12月向湖南蓝猫信息科技有限公司(现已改名为湖南米诺信息科技有限公司)提供资金800万元，该款项已于2006年1月5日全部收回。
3、发行人股东湖南电广传媒股份有限公司与中国农业银行长沙市先锋支行于2006年9月25日签订《保证合同》，该合同编号为43901农银保字（2006）
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
00001379号。该合同约定，由湖南电广传媒股份有限公司为编号为43101农
银借字200600002388号借款合同项下发行人在中国农业银行长沙市先锋支行1500万元的贷款提供保证担保。借款期限为2006年9月25日至2007年9
月14日，该贷款已经于2007年7月全部归还。
4、发行人股东湖南电广传媒股份有限公司与中国农业银行长沙市先锋支行于2007年9月27日签订《保证合同》，该合同编号为43905农银保字（2007）
00000125号。该合同约定，由湖南电广传媒股份有限公司为发行人自2007
年9月27日至2008年9月27日在中国农业银行长沙市先锋分支行处所形成的最高余为3500万元的贷款提供最高保证担保。
我们认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联交易的公允决策程序
1、经核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《董事会议事规则》中均明确规定有关联交易公允决策的程序，具体情况如下：
（1）发行人《公司章程》70条规定：“关联股东应在股东大会审议关联交易事项前主动出回避申请，非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会出关联股东回避申请；股东出的回避申请应以书面的形式，并注明申请某关联股东应回避的理由；股东大会在审议前应首先对非关联股东出的回避申请予以核查。”
（2）发行人《公司章程》82条规定：“公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会亦不将其计入出席会议的法定人数。董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
5-2-43
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母）；
（六）本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董
事。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照相关法律、法规及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意三人的情况下除外。”
（3）发行人《股东大会议事规则》45条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关联股东的范以及关联关系的审议和信息披露程序按照中国证会、深圳证券交易所的有关关联交易的具体规定执行。”
（4）发行人《董事会议事规则》26条规定：“出现下述情况的，董事应当对有关案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经过无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
5-2-44
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告董事人数不足三人的，不得对有关案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
2、经核查，发行人于2006年10月9日召开2006年二次临时股东大会会议，会议审议通过了《关联交易管理制度》。该制度对发行人的关联交易活动进行了全面规范，保证了发行人关联交易的决策公允。制度明确界定了关联人、关联关系和关联交易的概念以及范围，并对关联交易的决策程序和关联交易信息披露等问题在《公司章程》相关规定的基础上作出了更为详尽具体的规定。
据此，我们认为，发行人已在章程及其他规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（四）同业竞争
1、关于同业竞争，我们主要核查发行人的控股股东、实际控制人李新宇与发行人之间是否存在同业竞争的情形。经核查，截至本律师工作报告出具之日，李新宇除控制发行人外，不存在其他控制的企业。我们认为：李新宇与发行人不存在有同业竞争行为。
2、为了避免今后可能出现的同业竞争，发行人的股东李新宇、宋鹰出具承诺，其现在和将来所投资的企业均不会与发行人及其下属企业存在同业竞争的情形。
据此，我们认为，
（1）目前发行人与其控股股东、实际控制人李新宇之间不存在同业竞争的情形；
（2）发行人股东李新宇、宋鹰已承诺将来不会与发行人及其下属企业同业竞争，其承诺真实、有效。
（五）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人出具的书面证明，经核查，我们认为，发行人对上述关联交易及发行人股东李新宇、宋鹰出具的避免同业竞争的承诺等在《招股说明书》（申报
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告稿）中已经进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
经核查，发行人及发行人主要控股公司拥有的财产包括：
1、发行人及其控股子公司拥有房产情况
（1）房产
a.发行人目前拥有的房产情况如下：
序
产权人产权证编号面积位置
号
1湖南拓维信息系统股份有限公京房权证丰股字04115号129.76北京市丰台区菜
司户营甲88号2A号
楼
2湖南拓维信息系统股份有限公京房权证丰股字04116号116.51北京市丰台区菜
司户营甲88号2A号
楼
b.经核查，发行人控股子公司无房产。
（2）土地使用权
a.发行人目前拥有一块位于湖南省长沙市高新技术产业开发区的土地的土地使用权，该土地使用权的权证号为长国用（2006）008170号，土地使用权面积为22303.87平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地，权利终止日期为2056年2月12日。
b.经核查，发行人控股子公司无土地使用权。
2、发行人及其控股子公司商标情况
（1）发行人目前拥有两个注册商标：
5-2-46
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
a.发行人现持有国家工商总局商标局核发的3146848号商标注册证，商标图案为“”，核定的服务项目为42类。注册有效期自2003年9月7日至
2013年9月6日。
b.发行人现持有国家工商总局商标局核发的3146849号商标注册证，商标名称为“拓维”，核定的服务项目为42类。注册有效期自2003年9月7日至2013年9月6日。
（2）经核查，发行人控股子公司无商标所有权。
3、发行人及其控股子公司拥有软件著作权情况
（1）发行人拥有软件著作权的情况如下：
序权利取得方
软件名称证书编号证书登记号登记期
号式
OA自动化办公信息软著登字0026152002-09-1
12002SR2615原始取得
系统V1.0号2
决策支持系统软著登字0047032002-12-1
22002SR4703原始取得
V1.0[简称：TW_DSS]号9
缴费卡系统
软著登字0064402003-03-0
3V1.0[简称：2003SR1349原始取得
号6
TW_PFCS]
自助银行系统
软著登字0064412003-03-0
4V1.0[简称：2003SR1350原始取得
号6
TW_BSAS]
银行客户服务系统软著登字0064422003-03-0
52003SR1351原始取得
[简称：TW_BCSS]号6
数据增值业务应用
软著登字0068532003-03-1
6系统[简称：2003SR1762原始取得
号8
TW_DIVS]
☆短信网关系统[简软著登字0068542003-03-1
72003SR1763原始取得
称：TW_ISMG]号8
频会议系统V1.0软著登字0167522003SR11662003-11-1
8原始取得
[简称：TW_VMS]号11
手机支付系统
软著登字0167532003SR11662003-11-1
9V1.0[简称：原始取得
号21
TW_MPS]
拓维客户服务系统
软著登字0222912004SR03892004-04-3
10V1.0[简称：原始取得
号00
TW_CSS]
5-2-47
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
拓维邮件系统
软著登字0222922004SR03892004-04-3
11V1.0[简称：原始取得
号10
TW_MSS]
拓维行业应用信息软著登字0272952004SR08892004-09-0
12原始取得
平台系统V1.0号47
拓维统一信息系统
软著登字0350192005SR03512005-04-1
13V1.0[简称：原始取得
号81
TW_UIP]
拓维MSS管理支撑系
软著登字0350202005SR03512005-04-1
14统[简称：原始取得
号91
TW_MSS]V1.0
拓维IMC信息管理中
软著登字0350212005SR03522005-04-1
15心系统V1.0[简原始取得
号01
称：TW_IMC]
SP综合管理系统
软著登字0417042005SR10202005-09-0
16V1.0[简称：原始取得
号36
TW_SPCMS]
流媒体系统
软著登字0415372005SR10032005-09-0
17V1.0[简称：TW_短原始取得
号65
信]
网络KTV互动系统软著登字0402172005SR08712005-08-0
18原始取得
V1.0号65
软著登字0633862006SR15722006-11-0
19手机办公系统V1.0原始取得
号09
软著登字0633852006SR15712006-11-0
20综合取消系统V1.0原始取得
号99
交互式手机动漫节
软著登字0736012007SR07602007-05-2
21目制作和播出平台原始取得
号64
系统V1.0
基于RFID技术的移软著登字0750342007SR09032007-06-2
22原始取得
动应用系统V1.0号91
行业ADC平台系统软著登字0803462007SR14352007-09-1
23原始取得
V1.0号14
（2）发行人控股子公司拥有软件著作权情况如下：
a.湖南互动传媒有限公司拥有软件著作权情况如下：
序权利取得方
软件名称证书编号证书登记号登记期
号式
语音增值服务平台软著登字0337262005SR02222005-02-2
1原始取得
系统V1.2号58
5-2-48
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
b.湖南紫风铃资讯有限公司拥有软件著作权情况如下：
序权利取得方
软件名称证书编号证书登记号登记期
号式
金鹰卡通热线语音软著登字0462712005-12-0
12005SR1470原始取得
服务系统V1.0号8
4、发行人及其控股子公司拥有的专利权情况如下：
(1)湖南互动传媒有限公司拥有的专利权情况如下:序
专利名称证书编号专利号登记期权利取得方式
号
交互式动画节目的制ZL200510032
1334862号2007-07-11原始取得
作及播放方法145.0
(2)经核查,发行人无专利权。
5、发行人及控股子公司拥有汽车情况
（1）发行人目前拥有汽车情况如下：
序号厂型牌号车牌号码
1捷达FV7160湘AB4905
2别克SMG6512湘AM2130
3长安奥拓SC7081C湘AC4079
4帕萨特SVW7183J1京J02618
5捷达FV7160GTX湘A43728
6神龙富康DC7161EXCB湘A54679
7雅阁HG7240京HE8998
8奥迪A6湘A47798
9丰田佳美2.2湘A08893
10风神蓝鸟7200II湘AB6907
（2）发行人控股子公司湖南互动传媒有限公司拥有汽车情况如下：
序号厂型牌号车牌号码
5-2-49
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
1宝马BMW5301湘AC0100
6、发行人及控股子公司经营设备情况
经核查，发行人及其控股子公司拥有的主要经营设备为计算机及配件、通讯设备等，该等主要经营设备均系发行人及其控股子公司在生产经营过程中自行购置，拥有独立产权。
经核查，上述财产属于发行人及其控股子公司在设立时由股东折股投入或者设立后自行购买、研发取得的财产。据此，我们认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述财产，产权关系明确。
（二）主要财产的权利限制
经核查，截至本律师工作报告出具之，发行人及其控股子公司所拥有的上述主要财产未设有任何抵押、质押等限制权利。
（三）租赁情况
1、发行人租赁房屋情况
经核查，发行人于2007年5月22日与湖南生产力促进中心签署了《房屋租赁合同》，约定湖南生产力促进中心将其自有的位于湖南科技大厦13楼东、西、北面的房屋租赁给发行人使用，房屋建筑面积为2166.45平方米，发行人向湖南生产力促进中心交纳每天每平方米0.5元的租金。租赁期限自2007年6月1日至2008年5月31日。
2、发行人子公司的租赁房屋情况
经核查，2007年7月16日，发行人控股子公司湖南互动传媒有限公司与长沙软件园有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定长沙软件园有限公司将其位于长沙市高新区麓谷大道662号的软件中心大楼前栋二楼205房租赁给湖南互动传媒有限公司使用，租赁期限自2007年8月10日至2008年8月9日，租赁价格为每月7080元。
5-2-50
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
我们认为，发行人及其控股子公司的租赁行为合法有效。十一发行人的重大债权债务
（一）重大合同
我们理解的重大合同是指发行人（以及发行人的控股子公司）将要履行或正在履行的，标的达到500万元以上的，或者标的虽然没有达到500万元以上，但是对发行人生产经营具有重要影响的重大合资、合作、投资、关联交易以及其他对本次发行及上市具有重大影响的合同、协议。经过核查，我们认为，发行人的重大合同有：
1、借款合同
（1）2006年9月25日，发行人与中国农业银行长沙市先锋支行签署《借款合同》，约定中国农业银行长沙市先锋支行向发行人提供1500万元贷款，贷款年利率为6.732%，借款期限自2006年9月25日至2007年9月14日。该笔贷款由发行人股东湖南电广传媒股份有限公司提供保证担保。该贷款已经于
2007年7月全部归还。
（2）2007年9月28日，发行人与中国农业银行长沙市先锋支行签署《借款合同》，约定中国农业银行长沙市先锋支行向发行人提供1200万元贷款，贷款年利率为7.29%，借款期限为2007年9月28日至2008年9月28日。该借款由发行人股东湖南电广传媒股份有限公司提供保证担保。
2、行业软件开发合同
2007年1月15日，发行人与中国移动通信集团湖南有限公司签订《经营分析系统三期扩容数据集市项目技术开发合同》，中国移动通信集团湖南有限公司委托发行人进行“经营分析系统三期扩容数据集市项目”的技术开发，合同总价为5，595，690元。该工程已于2007年3月2日经中国移动通信集团湖南有限公司验收合格。
5-2-51
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
3、无线增值服务业务合同
（1）发行人与电信运营商签署的无线增值服务业务合同
a.2005年4月，发行人与湖南省电信公司数据通信局签署了《电话聊天业务合作协议》，该协议约定发行人的业务接入号码为11816822，发行人利用湖南省电信公司数据通信局的硬件设施、通信线路和收费渠道向湖南省内电信用户供电话聊天业务服务，湖南省电信公司数据通信局负责计费收费以及一般性客户咨询和投诉处理，双方按照每月电话拨入时间长短按特定比例分成。该协议有效期两年，协议到期后如双方无任何异议，则该协议自动以一年为单位顺延生效。根据发行人说明，该协议到期后协议双方均无异议，协议已自动顺延。
b.2005年6月6日，发行人与湖南省电信有限公司湖南信息港网站分公司签署《湖南电信七彩铃音服务合作协议书》，该协议约定，发行人利用湖南省电信有限公司湖南信息港网站分公司提供的通信服务及相关后台系统的建设和维护，为湖南省内小灵通用户提供回铃音服务，湖南省电信有限公司湖南信息港网站分公司负责代计、代收信息费。所得收益中的15%作为湖南省电信有限公司湖南信息港网站分公司负责代计、代收的费用，余下收益中的80%归发行人所有。该协议未约定有效期限。
c.2005年11月17日，发行人与中国联合通信有限公司湖南分公司签署了
《炫铃业务合作协议》，该协议约定发行人利用中国联合通信有限公司湖南分公司的业务平台，向移动手机用户提供有版权的、多种类别的炫铃信息资源和售后服务，炫铃业务功能费（含炫铃月租费和附加功能费）归中国联合通信有限公司湖南分公司所有，铃声内容定制费的60%归发行人所有。该协议有效期限至2006
年12月31日，如果到期时双方没有异议，可以自动延续一年。根据发行人说明，该协议到期后协议双方均无异议，协议已自动顺延。
d.2006年6月8日，发行人与北京移动通信有限责任公司签署《语音杂志业务合作协议》，约定由北京移动通信有限责任公司向发行人提供接入号
125904353、125904354、125904355，相关技术协议标准和接口标准以及代计代收费服务，由发行人负责向移动用户提供约定范围内的各种内容和应用服务。发行人获得应收信息费的70%，北京移动通信有限责任公司承担本地用户欠费风
5-2-52
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告险。该合作有效期限自2006年5月15日至2007年5月15日。若协议终止前一个月内双方均不出终止协议的书面要求，则该协议自动顺延6个月，除非一方在协议顺延期内对协议履行出异议要求终止协议，则顺延期满后协议期将自动再次顺延，顺延次数不限，每次顺延时间为6个月。根据发行人说明，该协议到期后协议双方均无异议，协议已自动顺延。
e.2006年9月26日，发行人与中国联通有限公司签订《移动增值业务合作协议》，协议约定，协议双方利用中国联通有限公司的移动通信网络及增值业务平台共同向用户提供移动增值业务服务及内容。发行人负责业务内容的组织与提供、产品开发、业务平台建设与维护、市场推广与客户服务，中国联通有限公司负责代计收费。发行人因占用中国联通有限公司的号码及端口资源，需向中国联通有限公司支付资源占用费：联通在信业务资源占用费为5000元/月；语音住处服务10159业务资源占用费为5000元/E1端口/月。向用户口收取的信息服务费总在扣除8%的包坏帐、对用户投诉的先行赔付款后，且在扣除双方确认的其他费用后，由双方按下列比例分成：
业务类分成比例（联通／拓维）
联通在线20：80
互动界20：80
彩E20：80
炫铃20：80
神奇宝典15：85
语音信息服务35：65
该合同有效期限自2006年4月1日至2007年3月31日，协议到期时若中国联通有限公司认为发行人具有履约能力且资质符合条件，则本协议自动续延，每次续延以一年为限。根据发行人说明，该协议到期后协议双方均无异议，协议已自动顺延。
f．2006年10月31日，发行人与中国移动通信集团湖南有限公司、长沙美盛信息科技有限公司签署了《移动总机业务三方协议》，协议约定，三方共同合作运营移动总机项目，长沙美盛信息科技有限公司负责投资建设移动总机业务，并根据中国移动通信集团湖南有限公司的需求进行平台、数据库的开发和维
5-2-53
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告护，以及移动总机的运营支持；发行人负责移动总机业务的IVR平台的提供，对集团客户移动总机业务产生的收入，按下图方式分配：
费用湖南移动拓维美盛
总机月租费15%15%70%
增值服务费15%85%
通信费100%
该协议有效期限自2006年10月31日至2009年12月31日，若协议期内三方对该协议无异议，则该协议自动顺延半年。
g.2006年12月，发行人与辽宁移动通信有限责任公司签订《移动梦网短信业务合作协议》，协议约定，辽宁移动通信有限责任公司向发行人有偿提供通信、计费通道，发行人通过辽宁移动通信有限责任公司的短信平台向移动梦网用户提供各类信息增值服务，辽宁移动通信有限责任公司利用其计费和业务支撑系统，向发行人提供有偿的业务计费和代收费服务。发行人提供的应用服务或住处服务而产生的信息费，辽宁移动通信有限责任公司与发行人按15?85的比例分成。该协议有效期限自2006年12月1日至2007年11月30日，若协议期内双方对该协议无异议，则该协议自动顺延，至任何一方出终止为止。根据发行人说明，该协议到期后协议双方均无异议，协议已自动顺延。
h.2007年1月1日，发行人与中国移动通信集团湖南有限公司签署了《移动梦网彩铃业务合作协议》，约定发行人利用中国移动通信集团湖南有限公司的彩铃业务平台向中国移动通信集团湖南有限公司的彩铃业务用户提供彩铃回铃音内容服务，并可在中国移动通信集团湖南有限公司测试通过的基础上提供彩铃DIY服务。发行人委托中国移动通信集团湖南有限公司向客户收取彩铃回铃音信息费，发行人向中国移动通信集团湖南有限公司按信息费的15%支付代收手续费用；发行人委托中国移动通信集团湖南有限公司向客户收取DIY彩铃费，发行人向中国移动通信集团湖南有限公司按信息费的30%支付代收手续费用。该协议有效期限自2007年1月1日至2008年12月31日，若协议期内双方对该协议无异议，则该协议自动顺延半年。
i.2007年1月1日，发行人与中国移动通信集团湖南有限公司签署《省网移动梦网短信业务协议》，协议约定，中国移动通信集团湖南有限公司向发行人
5-2-54
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告有偿提供通信、计费通道，发行人通过中国移动通信集团湖南有限公司的短信平台向移动梦网用户提供各类信息增值服务，中国移动通信集团湖南有限公司利用其计费和业务支撑系统，向发行人提供有偿的业务计费和代收费服务。发行人向中国移动通信集团湖南有限公司支付代计、代收信息劳务费用，该劳务费用为发行人应向移动梦网用户收取的信息费的15%。该协议有效期限自2007年1月1
日至2008年12月31日，若协议期内双方对该协议无异议，则该协议自动顺延半年。
j.2007年1月31日，发行人与中国移动通信集团湖南有限公司签署《湖南移动无线音乐俱乐部平台协议》，协议约定，中国移动通信集团湖南有限公司负责投资建设无线音乐俱乐部平台，并根据发行人的需求开发无线音乐俱乐部相关网站、无线音乐的语音热线、无线音乐短信等；发行人负责无线音乐俱乐部平台的运营支撑、设备控、数据备份、数据统计、数据分析、数据取等。中国移动通信集团湖南有限公司向发行人支付运营支撑服务费，该服务费为无线音乐俱乐部会员会费的15%。该协议有效期限自2007年2月1日至2008年12月31
日，若协议期内双方对该协议无异议，则该协议自动顺延一年。
k.2007年5月22日，发行人与中国移动通信有限公司签订《移动梦网彩信业务通信承载服务协议书》，协议约定，中国移动通信有限公司作为网络运营商提供彩信网络平台和通信承载服务，并向发行人提供移动梦网彩信业务规范和接口技术规范；发行人作为服务提供商，按照中国移动通信有限公司所提供的规范，开发并提供应用内容服务；经中国移动通信有限公司测试并许可后，发行人作为彩信服务提供商接入中国移动通信有限公司的彩信网络平台。中国移动通信有限统计出客户使用发行人提供的服务的应收信息费，其中的15%作为其代收代计信息费的报酬。该协议有效期限至2007年12月31日，若协议期内双方对该协议无异议，则该协议自动顺延一年。
l.2007年5月22日，发行人与中国移动通信有限公司签署《中国移动通信有限公司与手机上网业务WAP服务提供商合作协议》，协议约定，中国移动通信有限公司作为网络运营商提供网络平台和通信服务，并向发行人提供移动梦网手机上网业务WAP接入规范和接口技术规范；发行人作为服务提供商，按照中国移动通信有限公司所提供的规范，开发并提供应用内容服务；经中国移动通信有限
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告公司测试并许可后，将发行人所提供的应用内容链接入中国移动通信有限公司的移动梦网WAP主站。中国移动通信有限公司代发行人收取在移动梦网WAP主站上所提供服务的应收费用，并取得其中15%作为报酬，其余85%归发行人所有。该协议有效期限自2007年1月1日至2007年12月31日。
m.2007年8月16日，发行人与中国移动通信有限公司签署《中国移动通信有限公司与手机上网业务手机动漫服务提供商合作协议》，协议约定，中国移动通信有限公司作为网络运营商提供网络平台和通信服务，并向发行人提供移动梦网手机动漫接入规范和接口技术规范；发行人作为服务提供商，按照中国移动通信有限公司所提供的规范，开发并提供应用内容服务；经中国移动通信有限公司测试并许可后，将发行人所提供的应用内容链接入中国移动通信有限公司的手机动漫服务接入平台上。所得信息费的15%作为中国移动通信有限公司代计代收费服务报酬，信息费的20%作为平台维护费由手机动画平台合作方公司所有，其余的65%归发行人所有。该协议有效期限自2007年1月1日至2007年12月31日。
（2）发行人与他人签署的无线增值服务业务合作协议
a.2006年4月23日，发行人与深圳科讯数码有限公司签署《一机多号合作协议》，约定由发行人提供“一机多号”业务平台并负责对外运行，同时提供该业务所需的全部设备，由深圳科讯数码有限公司提供信息资源和售后服务，共同经营湖北联通的“一机多号”业务，所得收入在扣除与湖北联通结算金以及因为客户投诉产生的退费和业务宣传资料的印刷、制作费后，由双方对半分成。本协议有效期自“一机多号”业务正式运营之日起至2011年6月1日。
b.2006年7月17日，发行人与湖南省福利彩票发行中心签订了《湖南省福利彩票发行中心手机投注业务合作运营协议书》，该协议约定由湖南省福利彩票发行中心负责提供手机投注系统所需要的网络资源、机房环境和机架等，发行人作为湖南省内唯一的湖南省福利彩票发行中心合作运营商，负责手机投注平台建设所需要的硬件资源、应用软件和系统软件，并负责手机投注平台的数据统计和结算以及投注平台和湖南移动公司小额支付平台的专线连接，双方共同打造手机投注福利彩票平台。发行人由此可以获得手机投注总销售的8%作为代销费。发行人在协议签署后一个月内应当向湖南省福利彩票中心支付80万元的风险保
5-2-56
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告证金，该保证金在合作结束并且双方所有账目结清无遗留问题后一个月退还。该协议有效期限至2009年7月17日。
3、采购合同
（1）2006年12月31日，发行人与中国移动通信集团湖南有限公司签署《设备采购合同》，该合同约定，中国移动通信集团湖南有限公司向发行人购买用于湖南移动IP城域网工程的该合同项下的全部合同设备、相关设备运行软件，发行人还应向湖南移动通信集团湖南有限公司提供相关技术文件及服务。发行人应在2007年2月30日前交付合同设备和技术文件，合同总价为6，687，553元。发行人已按合同要求到货安装，中国移动通信集团湖南有限公司已于2007年5
月31日向发行人出具《设备点验报告及完全到货证明》。
（2）2007年5月5日，发行人与湖南中烟工业公司签署《采购办公楼网络设备及服务项目合同书》，该合同约定，湖南中烟工业公司向发行人采购总价为
8，056，201元的办公楼网络设备和系统软件。发行人在合同签订后45个工作
日内交付所有软硬件设备，并在到货验收完成后15天内完成所有软硬件设备安装集成。发行人已按合同要求到货安装，湖南中烟工业公司已于2007年6月23
日向发行人出具《点验报告》。
4、发行人签署的其他重要合同：
a.2006年3月15日，发行人与长沙市岳麓山建筑工程公司签署了《建筑工程施工合同》，该合同约定由长沙市岳麓山建筑工程公司负责发行人拓维工业园一期工程的施工工作，整个工程的承包金为530万元，施工期限自2006年3
月20日至2006年8月20日。发行人目前就修建研发大楼、倒班楼已经取得由长沙市规划管理局颁发的《长沙市建设工程规划许可证》（编号为：0001659）、
《建设用地规划许可证》（编号为：出〔2005〕0251号），由长沙市建设委员会高新技术产业开发区分局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号为：
430102200605220201）。2006年发行人与长沙市岳麓山建筑工程公司签署了《拓维工业园一期工程材料补充协议》，约定前述合同总价格实际为830万元人民币，因发行人代付300万元材料款，故前述合同约定的价款为530万元。
5-2-57
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
b.2006年7月，发行人与MicrosoftLicengsingGP签署《微软动画向导软件许可协议》，该协议约定MicrosoftLicengsingGP授权发行人使用其所有的动画向导软件，发行人需支付30,000美元的初始许可费，以及金为每拷贝
0.006美元的持续许可使用费。该协议有效期限至2007年7月。根据发行人说明，发行人正在与Microsoft协商续签协议，目前发行人与Microsoft仍然在按照协议的约定继续履行，该协议已经转变为不定期协议。
5、发行人控股子公司湖南互动传媒有限公司签署的重大合同有：
a.2006年1月，湖南互动传媒有限公司与湖南移动通信有限责任公司签署
《移动梦网SP语音杂志业务协议》，该协议约定湖南移动通信有限责任公司同意湖南互动传媒有限责任公司接入话音网络向用户提供语音增值服务，并为此提供代计、代收费服务。语音杂志业务由此发生的通信费全部由湖南移动通信有限责任公司获得，实收信息费中的70%由湖南互动传媒有限公司获得，15%作为代计、代收费的服务费用由湖南移动通信有限责任公司获得，15%由语音平台提供商获得。该协议有效期限自2006年1月1日至2006年12月31日。该协议于到期日
自动终止，协议双方可于到期日前授权代表签订书面协议，同意顺延该协议期限，但顺延期限每次最长不超过一年。根据发行人说明，该协议到期后协议双方均无异议，协议已自动顺延。
b.2006年2月24日，湖南互动传媒有限公司与长沙四库数码科技有限公司签署《彩信内容合作协议》，约定由长沙四库数码科技有限公司每月提供不少于
60套的彩信产品内容，由湖南互动传媒有限公司负责运营相关内容的增值电信业务，所得收入在扣除运营商的代扣费、基本通讯费、营业税及营业附加税后的
50%归湖南互动传媒有限公司享有。该协议未约定有效期限。
c.2006年4月10日，湖南互动传媒有限公司与长沙山猫卡通节目有限公司签订《手机动漫增值服务合作协议书》，约定由湖南互动传媒有限公司负责运营由长沙山猫卡通节目有限公司创作的手机动漫作品《倒霉鬼系列》的增值电信业务，所得收益扣除应向移动运营商支付的代收劳务费和营业税及附加税费后的
50%归湖南互动传媒有限公司所有。该协议有效期自2006年4月10日至2009
年4月10日。
5-2-58
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
☆d.2006年5月16日，湖南互动传媒有限公司与长沙山猫卡通节目有限公司签署《手机动漫增值服务合作协议书》，该协议约定由湖南互动传媒有限公司负责运营由长沙山猫卡通节目有限公司创作的手机动漫作品《动漫足球》、《动漫篮球》和《动漫拳》等作品的增值电信业务，所得收益扣除应向移动运营商支付的代收劳务费和营业税及附加税费后的50%归湖南互动传媒有限公司所有。该协议有效期自2006年5月11日至2009年5月11日。
e.2006年10月31日，湖南互动传媒有限公司与中国移动通信集团湖南有限公司签署《湖南移动ADC管理平台合作协议》，该协议约定，中国移动通信集团湖南有限公司与湖南互动传媒有限责任公司合作建设ADC管理平台，湖南互动传达室媒有限公司负责投资建设ADC管理平台，并根据中国移动通信集团湖南有限公司的需求进行平台、数据库的开发和维护，以及行业ADC应用的运营支持；对接入到ADC管理平台的行业应用业务产生的收入，中国移动通信集团湖南有限公司取15%作为湖南互动传媒有限公司提供平台的服务费，从ADC管理平台建成投产、一项入驻业务引入并正式推广之日起计，收益期为三年。协议从签订之日起生效，从ADC管理平台建成投产、一项入驻业务引入并正式推广之日起计，有效期为三年。协议期满后，若双方无异议，则该协议自动顺延一年。
f.2007年1月1日，湖南互动传媒有限公司与中国移动通信集团湖南有限公司签署《湖南本地语音杂志业务合同》，协议约定，湖南互动传媒有限公司接入中国移动通信集团湖南有限公司的语音网络向用户提供语音增值服务，中国移动通信集团湖南有限公司向湖南互动传媒有限公司提供代计、代收费服务。中国移动通信集团湖南有限公司收取实收信息费的15%作为代计、代收服务费。该协议有效期限自2007年1月1日至2008年12月31日，若协议期内双方对该协议无异议，则该协议自动顺延半年。
g.2007年1月1日，湖南互动传媒有限公司与中国移动通信集团湖南有限公司签署《省网移动梦网短信业务协议》，协议约定，中国移动通信集团湖南有限公司向湖南互动传媒有限公司有偿提供通信、计费通道，湖南互动传媒有限公司通过中国移动通信集团湖南有限公司的服务代码为08860的短信平台向移动梦网用户提供各类信息增值服务，中国移动通信集团湖南有限公司利用其计费和业务支撑系统，向湖南互动传媒有限公司提供有偿的业务计费和代收费服务。湖
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告南互动传媒有限公司向中国移动通信集团湖南有限公司支付代计、代收信息劳务费用，该劳务费用为湖南互动传媒有限公司应向移动梦网用户收取的信息费的
15%。该协议有效期限自2007年1月1日至2008年12月31日，若协议期内双方对该协议无异议，则该协议自动顺延半年。
h.2007年1月1日，湖南互动传媒有限公司与中国移动通信集团湖南有限公司签署《省网移动梦网短信业务协议》，协议约定，中国移动通信集团湖南有限公司向湖南互动传媒有限公司有偿提供通信、计费通道，湖南互动传媒有限公司通过中国移动通信集团湖南有限公司的服务代码为05668的短信平台向移动梦网用户提供各类信息增值服务，中国移动通信集团湖南有限公司利用其计费和业务支撑系统，向湖南互动传媒有限公司提供有偿的业务计费和代收费服务。湖南互动传媒有限公司向中国移动通信集团湖南有限公司支付代计、代收信息劳务费用，该劳务费用为湖南互动传媒有限公司应向移动梦网用户收取的信息费的
15%。该协议有效期限自2007年1月1日至2008年12月31日，若协议期内双方对该协议无异议，则该协议自动顺延半年。
i.2007年1月1日，湖南互动传媒有限公司与中国移动通信集团湖南有限公司签署《湖南移动梦网WAP省站业务协议》，约定由中国移动通信集团湖南有限公司负责有偿提供通信、计费通道，湖南互动传媒有限公司向湖南移动通信有限责任公司的用户提供WAP增值服务，由此产生的通信费的15%的作为中国移动通信集团湖南有限公司向湖南互动传媒有限公司收取的代扣代收服务费。该协议有效期限自2007年1月1日至2008年12月31日，若双方在协议期内对协议无异议，则协议自动顺延半年。
j.2007年9月6日，湖南互动传媒有限公司与中国移动通信集团湖南有限公司签署《湖南移动梦网彩信业务协议》，该协议约定湖南互动传媒有限责任公司以服务代码05668向移动梦网用户提供彩信业务服务。用户使用湖南互动传媒有限公司提供的应用服务或信息服务而产生的信息费由所得通信费由湖南互动传媒有限公司享有，同时湖南互动传媒有限公司需向中国移动通信集团湖南有限公司支付信息费的15%作为中国移动通信集团湖南有限公司的代计、代收服务费。该协议有效期限自2007年9月6日至2008年12月31日。若双方在协议期内对该协议无异议，则该协议自动顺延半年。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
6.发行人控股子公司北京创思比特科技信息有限公司签署的重要合同：
2006年7月18日，北京创思比特科技有限公司与中国银联股份有限公司湖南分公司签署了《银信通业务合作运营协议书》，约定由北京创思比特科技有限公司负责银信通业务（如银联卡POS机消费通知业务、用户跨行资金异动通知业务等）的平台建设，中国银联股份有限公司湖南分公司负责提供业务运行所需硬件、应用软件和系统软件，并收取1元/月/用户的费用作为服务费。该协议有效期至2008年7月18日。
7.发行人控股子公司湖南紫风铃资讯有限公司签署的重要合同：
2006年9月18日，湖南紫风铃资讯有限公司与湖南哆咪七彩影文化传播有限公司签署了《合作协议书》，约定由湖南紫风铃资讯有限公司负责经营以湖南哆咪七彩影文化传播有限公司的系列动画作品为内容的增值电信业务，所得声讯及短信增值服务的收益在扣除运营商分成及税金后的60%归湖南紫风铃资讯有限公司获得，奖品费用由湖南紫风铃资讯有限公司与湖南哆咪七彩影文化传播有限公司按照5:5的比例分担。
8.发行人控股子公司长沙九龙晖科技有限公司签署的重要合同：
2004年11月26日，长沙九龙晖科技有限公司与邵阳市电信分公司签署了
《168频点播业务合作协议书》，约定由长沙九龙晖科技有限公司负责经营
16860001和16860002频点播信息查询热线，所得收益在扣除客户欠费之后的
70%归长沙九龙晖科技有限公司享有。该协议有效期限至2007年12月20日，如果合同到期双方无书面声明终止协议，该协议将自动延期有效。
我们认为，上述将要履行、正在履行的合同合法有效，不存在纠纷。上述合同均系发行人及其控股子公司自行签署的合同，不存在主体变更的问题。
（二）经核查，目前发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
鉴于无线增值服务业务为发行人的主营业务之一，我们重点核查了发行人在无线增值服务业务方面的知识产权使用情况是否存在侵权之债，为此，我们向发行人业务人员进行了询问，并经核查，发行人目前经营无线增值服务业务过程中使用到的作品采用以下方式获得：（1）由发行人自己的创作团队创作产生；（2）与相关知识产权人（例如广州时铃信息科技有限公司等）签署相关协议获得授权许可使用；（3）与他人签署相关的合作经营协议，由他人提供有版权的作品，与发行人共同经营无线增值服务业务。同时，发行人及其技术总分别出具了书面说明，证明发行人目前在无线增值服务业务方面不存在因知识产权引起的侵权之债。
（三）经核查，截至本律师工作报告出具之，发行人与其关联方之间没有重大债权债务关系。
（四）经核查，发行人没有为其股东提供过任何担保；发行人股东湖南电
广传媒股份有限公司现为发行人自2007年9月27至2008年9月27日在中国农业银行长沙市先锋支行处所形成的最高余额为3500万元的贷提供最高额保证担保。
（五）其他应收、应付
根据《申报财务报告》，经核查，截至2007年9月30日，发行人的其他应收款为5,198,144.22元；发行人的其他应付款为12,398,967.08元。根据《申报财务报告》及发行人财务部提供的截至2007年9月30日其他应收、应付款明
细，发行人数大的其他应收款主要是保证金、购房退款等，其他应付款主要是发行人购买大批设备，款项尚未结算所致。
经核查，我们认为，上述金额较大的其他应收应付系因发行人或其控股子公司正常的生产经营活动发生，有关合同合法有效。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告十二发行人重大资产变化及兼并收购
根据发行人历次股东大会、董事会决议以及发行人高级管理人员对我们所做的书面说明，经核查，自发行人设立至今重大资产变化及兼并收购情况如下：
（一）发行人没有合并、立、减少注册资本行为。
（二）发行人共有三次增资行为（详细情况见第七部分“发行人的股本及演变”）。
（三）发行人比较重要的收购、兼并和出售资产行为情况如下：
发行人控股子公司湖南互动传媒有限公司收购北京九龙晖科技有限公司：
（1）湖南互动传媒有限公司2005年10月28日召开了2005年一次临时股东会会议，审议并通过了关于收购北京九龙晖科技有限公司股权的决议。
（2）2005年10月25日，湖南互动传媒有限公司与自然人曾高辉、刘冬平、曾于力签署《出资转让协议》，该协议约定曾高辉将其持有的北京九龙晖科技有限公司100万元出资转让给湖南互动传媒有限公司；曾于力将其200万元出资转让给湖南互动传媒有限公司；刘冬平将其400万元出资转让给湖南互动传媒有限公司。转让后北京九龙晖科技有限公司的股本结构变更为：曾高辉持有其30%股权，湖南互动传媒有限公司持有其70%的股权。
（3）2005年10月25日，北京九龙晖科技有限公司召开一届一次股东会会议，通过了同意各股东将其股权转让给湖南互动传媒有限公司的决议，并相应修改了章程。
（4）2005年11月7日，北京九龙晖科技有限公司就此进行了工商变更登记。
我们认为，发行人控股子公司的上述转让股权和收购股权行为，符合发行人控股子公司的章程以及交易当时法律、法规和规范文件的有关规定，已履行必要的法律手续。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告十三发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立以来章程的制定和修改情况
经核查，发行人自设立以来章程的制定及近三年来修改情况如下：
1、发行人的《公司章程》在发行人设立时由各发起人共同制定，已获2001
年5月31日发行人召开的创立大会审议通过，并已在湖南省工商行政管理局依法备案。
2、2004年4月28日，发行人召开2003年年度股东大会会议通过决议：同意公司经营范围增加“经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”一项。发行人对《公司章程》进行了相应的修改，并在湖南省工商行政管理局办理变更手续。
3、2004年8月18日，发行人召开公司2004年二次临时股东大会会议，会议审议并通过了关于修改《公司章程》的议案：将公司注册资本修改为人民币肆仟壹佰壹拾叁万零捌佰肆拾贰元；公司股本总数修改为肆仟壹佰壹拾叁万零捌佰肆拾贰股，全部由发起人认购，其中：李新宇认购13,141,304股，占公司总股本的
31.95%；宋鹰认购12,750,561股，占公司总股本的31%；张忠革认购1,665,800
股，占公司总股本的4.05%；周玉英认购1,233,925股，占公司总股本的3%；上海锡泉投资有限公司认购12,339,252股，占公司总股本的30%。发行人对《公司章程》进行了相应的修改，并在湖南省工商行政管理局办理变更手续。
4、2004年9月20日，发行人召开公司2004年三次临时股东大会会议，审议通过了有关《公司章程》修改的议案：公司注册资本修改为人民币肆仟叁佰零陆万捌仟玖佰肆拾伍元；公司股本总数修改为肆仟叁佰零陆万捌仟玖佰肆拾伍股，全部由发起人认购，其中：李新宇认购13,141,304股，占公司总股本的30.51%；宋鹰认购12,750,561股，占公司总股本的29.61%；周玉英认购2,095,304股，占公司总股本的4.86%；张忠革认购1,665,800股，占公司总股本的3.87%；曾之杰认购1,076,724股，占公司总股本的2.5%；上海锡泉投资有限公司认购12,339,252
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告股，占公司总股本的28.65%，同时根据上海锡泉投资有限公司的相关决议将《公司章程》中记载的股东名称上海锡泉投资有限公司变更为上海锡泉实业有限公司。发行人在湖南省工商行政管理局办理了相应的变更手续。
5、2005年5月16日，发行人召开2004年年度股东大会会议，会议通过决议，根据公司拟公开发行股份工作的需要，依据相关法律、法规的规定，对《公司章程》进行全面修改。
6、2005年10月31日，发行人召开了2005年二次临时股东大会会议，会议通过决议增加公司经营范围，另因公司股东发生变动，根据会议决议和股东股权转让合同对《公司章程》的相应条款进行修正如下：公司的经营范围增加：“策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告”一项。原《公司章程》十八条修改为：公司股本总数为肆仟叁佰零陆万捌仟玖佰肆拾伍股，全部由发起人认购。其中：李新宇认购13,141,304股，占公司总股本的30.51%；宋鹰认购12,750,561
股，占公司总股本的29.61%；湖南电广传媒股份有限公司认购12,339,252股，占公司总股本的28.65%；周玉英认购2,095,304股，占公司总股本的4.86%；张忠革认购1,665,800股，占公司总股本的3.87%；曾之杰认购1,076,724股，占公司总股本的2.50%。发行人对《公司章程》进行了相应的修改，并在湖南省工商行政管理局办理变更手续。
7、2006年6月28日，发行人召开2005年年度股东大会会议，会议通过以下决议：“四、决定以可供投资者分配的利润每10股送3.9股并派送现金红利5元（含送股与现金红利个人所得税）；八、决定在公司经营范围中增加‘增值电信业务’九、同意根据新《公司法》和本决议四项议案和八项议案以及股东张忠革和
自然人刘玉卿签订的《股权转让协议》对原《公司章程》条款进行修改。”据此，发行人对《公司章程》进行了相应的修改，并在湖南省工商行政管理局办理变更手续。
我们认为，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范文件的规定。发行人股东大会对章程的修改，符合发行人《公司章程》规定的章程修改程序。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
（二）关于《公司章程》的内容
经核查，发行人现行公司章程系根据《公司法》、中国证监会2006年3月6
发布的《上市公司章程指引》规定的条和内容制定，其内容符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
（三）关于公司章程（草案）
根据发行人本次申请公开发行及上市的要求，发行人董事会对发行人现行章程进行了修改，制定了发行人公司章程（草案），并经发行人2005年年度股东大会会议审议通过，但由于发行人尚未上市，本公司章程（草案）尚待发行人本次发行及上市成功后生效，并届时在工商行政管理部门备案。
经核查，本所认为，发行人公司章程（草案）系根据《公司法》、《上市公司章程指引》规定的条和内容修订，其内容符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，不存在其有违反我国现行法律、法规和规范文件之处。（待核实）
十四发行人股东大会事会监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人设立有股东大会、董事会、事会等权力决策、监督和执行机构，发行人具有健全的组织机构。
据此，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》，我们认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
5-2-66
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范文件的规定。
（三）关于发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
我们对发行人提供的自设立以来历次股东大会、董事会、事会会议决议、召集通知、会议记进行了核查。
1、股东大会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来共召开了十七次股东大会会议，分别为：发行人创立大会、2001年一次临时股东大会会议、2001年二次临时股东大会会议、2001年年度股东大会会议、2002年年度股东大会会议、2003
年年度股东大会会议、2004年一次临时股东大会会议、2004年二次临时股东大会会议、2004年三次临时股东大会会议、2004年年度股东大会会议、2005
年一次临时股东大会会议、2005年二次临时股东大会会议、2006年一次临时股东大会会议、2005年年度股东大会会议、2006年二次临时股东大会会议、
2006年年度股东大会会议、2007年一次临时股东大会：
（1）就上述各次股东大会会议，经过我们核查，发行人均于法律规定时间前通知了全体股东，通知内容包括会议召开的时间、地点和审议的事项。通知符合《公司法》及发行人《公司章程》关于股东大会会议召开的相关规定。
（2）经我们核查，上述股东大会会议作出决议的程序以及内容没有违反我国当时法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》。
（3）经我们核查，每次股东大会会议的决议均由出席各次股东大会会议的股东或股东代理人亲自签署。
2、董事会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来共召开了二十六次董事会会议，分别为：一届董事会一次会议、一届董事会二次会议、一届董事会三次会议、一届董事会四次会议、一届董事会第五次会议、一届董事会六次会议、一届董事会七次会议、一届董事会八次会议、一届董事会九次会议、一届董事会十次会议、二届董事会一次会议、二届董事会二次会议、二届董事会三次会议、二届董事会四次会议、
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告二届董事会第五次会议、二届董事会六次会议、二届董事会七次会议、
二届董事会八次会议、二届董事会九次会议、二届董事会十次会议、
二届董事会十一次会议、二届董事会十二次会议、二届董事会十三次会议、三届董事会一次会议、三届董事会一次临时会议、三届董事会二会议。
（1）就上述各次董事会会议，经过我们核查，发行人均于法律规定时间前通知了全体董事，通知内容包括会议召开的时间、地点和审议的事项。通知符合
《公司法》及发行人《公司章程》关于董事会会议召开的相关规定。
（2）经我们核查，上述董事会会议作出决议的程序以及内容没有违反我国当时法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》。
（3）经我们核查，各次董事会会议决议均由出席的董事或授权代表亲自签署。
3、事会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来共召开了十一次事会会议，分别为：一届事会一次会议、一届事会二次会议、一届事会三次会议、一届事会四次会议、一届事会第五次会议、二届事会一次会议、二届事会二次会议、二届事会三次会议、二届
事会四次会议、二届事会第五次会议、三届事会一次会议。
（1）就上述各次事会会议，经过我们核查，发行人均于法律规定时间前通知了全体事，通知内容包括会议召开的时间、地点和审议的事项。通知符合
《公司法》及发行人《公司章程》关于事会会议召开的相关规定。
（2）经我们核查，上述事会会议作出决议的程序以及内容没有违反我国当时法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》。
（3）经我们核查，各次事会会议决议均由出席的事亲自签署。
根据发行人所提供的相关资料，并经核查，我们认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
（四）股东大会、董事会授权及重大决策情况
我们审阅了发行人历次股东大会、董事会会议的会议记录、决议，并经核查，发行人股东大会和董事会会议历次授权和重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的。十五发行人的事监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
1、现任董事的任职资格
经核查，发行人现任董事会成员共九人（含三名独立董事），包括：李新宇、宋鹰、袁楚贤、张忠革、徐玉堂、曾之杰、伍中信、张跃、吴泉源。全部董事均由股东大会选举产生，董事任期三年，其当选程序符合《公司法》及发行人公司章程的有关规定。根据发行人现任董事的承诺，上述董事没有《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，具有董事任职资格。
2、现任事的任职资格
经核查，发行人现任事会成员三人，包括向黎生、董翼军、田原源。其中，向黎生、董翼军由股东大会选举产生，田原源由职工代表大会选举产生。事任期三年，当选程序符合《公司法》及发行人公司章程的有关规定；根据发行人现任事的承诺，上述事没有《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司事的情形，具有事任职资格。
3、现任高级管理人员的任职资格
本公司高级管理人员为总经理李新宇、副总经理宋鹰、张忠革、财务总监兼董事会秘书徐玉堂、总经理助理黄霞。经核查，总经理李新宇由董事长名、董事会聘任；副总经理宋鹰、张忠革、财务总徐玉堂、总经理助理黄霞均由总经理名、董事会聘任；董事会秘书徐玉堂由董事长名、董事会聘任。根据发行
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告人现任高级管理人员的承诺，上述高级管理人员没有《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，具有高级管理人员的任职资格。
据此，本所认为，发行人现任董事、监事及其他高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员变化情况
根据发行人提供的发行人设立以来召开的股东大会、董事会、事会会议资料，经核查，发行人最近三年来董事、事和高级管理人员变化情况如下：
1、董事的变化情况
（1）2004年5月28日，发行人召开2004年一次临时股东大会会议，会议通过了决议，选举李新宇、宋鹰、张忠革、袁楚贤、徐玉堂和曾之杰为发行人二届董事会成员。
（2）2005年5月16日，发行人召开2004年年度股东大会会议，会议通过了决议，选举伍中信、张跃为发行人二届董事会的独立董事。
（3）2006年6月28日，发行人召开2005年年度股东大会会议，会议通过了决议，选举吴泉源为发行人二届董事会独立董事。
2、事的变化情况
（1）2004年5月28日，发行人召开2004年一次临时股东大会会议，会议通过了决议，选举董翼军、万健龙为事，与由职工代表大会选举产生的职工代表
事田原源共同组成发行人二届事会。2004年5月28日，发行人事会召开
二届事会一次会议，通过了选举董翼军为事会主席的决议。
（2）2005年4月16日，发行人事会召开了二届事会二次会议，通过了同意董翼军、万健龙辞去公司事职务的决议，并通过了名郭倩、向黎生为发行人事候选人的决议。2005年5月16日，发行人召开2004年年度股东大会会议，会议通过了决议，同意董翼军、万健龙辞去事职务，选举郭倩、向黎生为
事。
（3）2005年7月3日，发行人事会召开了二届事会三次会议，通过
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告了选举郭倩为二届事会主席的决议。
（4）2007年5月31日，发行人召开2006年年度股东大会审议通过了《关于事会换届选举的议案》，选举向黎生、董翼军为公司事。
（5）2007年5月31日，发行人事会召开了三届事会一次会议，通过了选举向黎生为三届事会主席的决议。
3、高级管理人员的变化情况
2007年5月31日，发行人董事会召开三届董事会一次会议，通过了《关于聘任本公司经营层人员的议案》，增加总经理助理作为高级管理人员，并聘任黄霞为总经理助理。经核查，发行人的其它高级管理人员没有发生过变化。
据此，我们认为，发行人近三年以来董事、监事、高级管理人员发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）独立董事
经核查，在发行人董事会成员中，伍中信、张跃、吴泉源系独立董事，上述人员均由股东大会会议选举产生。
依据上述独立董事的简历以及其作出的承诺，经核查，上述独立董事任职资格符合《公司法》和发行人《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
据此，我们认为，发行人的独立董事的任职符合现行法律、法规和规范文件以及发行人《公司章程》的规定。
综上所述，我们认为，发行人董事（含独立董事）、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范文件以及发行人《公司章程》的规定，发行人自设立以来，董事、监事、高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范文件及发行人《公司章程》的规定。
5-2-71
第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告十六发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税种、税率及享受的优惠政策
1、发行人的税种、税率及享受的优惠政策
（1）税种、税率
根据《申报财务报告》，发行人执行的税种、税率情况如下：
税种税率（%）
增值税17
企业所得税15、10
营业税5、3
城建税7
教育费附加3
（3）享受的税收优惠政策及依据
a、增值税
依据财政部、国家税务总局和海关总署发布的财税〔2000〕25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》“……自2000年6
月24日至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退……”，目前，发行人按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
根据财政部、国家税务总局财税［2007］75号关于印发《中部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法的通知》，自2007年7月1日起，发行人享受取得的固定资产（不含外购和自制的不动产）进项税可以进行抵扣的政策。
经长沙市高新区国家税务局审批同意，发行人2004年6月收到2003年度增
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告值税退税710,471.04元、2004年12月收到2004年度增值税退税343,215.28
元，2006年1月收到2005年度增值税退税343,418.80元，2007年7月收到2005
年度增值税退税298,753.56元以及2006年度增值税退税592,992.26元。
b、企业所得税
依据财政部、国家税务总局颁发的财税〔1994〕1号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》，发行人为“双高”企业，目前，发行人企业所得税减按15%的税率征收。
依据湖南省人民政府的批复同意，发行人在2003年以前按照15%的税率减半征收企业所得税。为此，经长沙市地方税务局以市地税三字〔2001〕077
号《减免税审批通知书》同意，发行人免征2000年度企业所得税42.31万元；经长沙市地方税务局六分局以长地税六审字〔2002〕3003号《减免税审批通知书》同意，发行人免征2001年度企业所得税213840.30元；经湖南省地方税务局以《关于湖南拓维信息系统股份有限公司减征2002年度企业所得税的批复》同意，发行人减征2002年企业所得税48.99万元；经长沙市地方税务局六分局以长地税六审字〔2004〕40号《减免税审批通知书》同意，发行人免征2003年度企业所得税55.28万元。
根据国家发展改革委、信息产业部、商务部、国家税务总局下发的发改高技（2006）1040号《关于发布2005年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，2006年6月，发行人被认定为“2005年度国家规划布局内重点软件企业”。根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发［2000］18号)的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，当年减按10%的税率征收企业所得税。2006年8月14日经长沙市地方税务局六分局以长地税六审字（2006）09号文同意，免征发行人2005年度企业所得税金为476,069.23
元。
据此，我们认为，发行人所享受2003年度以前的企业所得税税收优惠政策依据为湖南省人民政府的同意批复，但由于湖南省人民政府的同意批复没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范文件作为依据，发行人所享受的2003年度以前的企业所得税优惠存在补缴的风险。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
c.营业税
☆依据国财税字〔1999〕273号《财政部、国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉的有关税收问题的通知》“……对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税……”，2003年11月28日，长沙市地方税务局六分局以长地税六字〔2003〕113号《减免税审批通知书》同意对发行人技术开发、技术转让收入从2001年1月至2001年12月止免征营业税
326,690.15元；2003年12月20日，长沙市地方税务局六分局以长地税六字
〔2003〕169号《减免税审批通知书》同意对发行人技术开发收入从2002年1
月起至2002年12月止免征营业税509,930.95元；2004年7月18日，长沙市地方税务局六分局以长地税六字〔2004〕56号《减免税审批通知书》同意免征发行人2003年1-12月营业税538,364.16元；2005年9月30日，长沙市地方税务局六分局以长地税审〔2005〕102号《减免税审批通知书》同意对发行人技术开发及转让营业收入从2004年1月起至2004年6月止免征营业税738,360.55
元；2006年1月17日长沙市地方税务局六分局对发行人2004年7-12月技术收入减免营业税313,215.15元；2006年7月4日经长沙市高新技术产业开发区地方税务局审批，免征2005年1-12月营业税814,093.76元。2007年6月7日经长沙市高新技术产业开发区地方税务局审批，免征2006年营业税
1,086,932.05元。
2、湖南互动传媒有限公司的税种、税率及享受的优惠政策
（1）税种、税率
根据《申报财务报告》，公司执行的税种、税率情况如下：
税种税率（%）
企业所得税15、7.5
营业税3、5
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
城建税7
教育费附加3
（2）享受的税收优惠政策及依据
依据财税〔1994〕1号《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》，公司为“双高”企业，目前，公司企业所得税减按15%的税率征收。根据财税〔1994〕1号文，公司享受“新办信息企业自开业之日起一年至二年免征所得税”的优惠政策，已于2006年1月16日获得长沙市高新区国家税务局批准，免征2004、2005年的所得税。湖南互动传媒有限公司2005年度被湖南省信息产业厅认定为软件企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，一年和二年免征企业所得税，三年至第五年减半征收企业所得税。湖南互动传媒有限公司2006年至2008年实际适用7.5%的所得税税率。
3、北京九龙晖科技有限公司的税种、税率及享受的优惠政策
（1）税种、税率
根据《申报财务报告》，公司执行的税种、税率情况如下：
税种税率（%）
企业所得税7.5
营业税5、3
城建税7
教育费附加3
增值税4
（2）享受的税收优惠政策及依据
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
北京九龙晖科技有限公司经北京科学技术委员会认定为高新技术企业。根据北京市人民政府发布的京政发[1988]49号《北京市新技术产业开发区试验区暂行条例》和国发［1991］12号《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》规定：注册在开发区、试验区内的高新技术企业按15%税率征收所得税，自开办之日起，三年内免征所得税。经北京市人民政府指定的部门批准，四至六年按前项规定的税率，减半征收所得税。
经北京市海淀区国家税务局海国税批复［2004］05366号《减税、免税批复通知》，北京九龙晖科技有限公司从2003年1月20日起至2005年12月31日止免征所得税，从2006年1月1日起至2008年12月31日止减半征收所得税，实际适用的所得税率为7.5%。
4、湖南紫风铃资讯有限公司、长沙九龙晖科技有限公司、长沙美盛信息科技有限公司的税种、税率及享受的优惠政策
根据《申报财务报告》，公司执行的税种、税率情况如下：
税种税率（%）
企业所得税33
营业税5、3
城建税7
教育费附加3
5、北京创思比特科技信息有限公司的税种、税率及享受的优惠政策
根据《申报财务报告》，公司执行的税种、税率情况如下：
税种税率（%）
企业所得税33
营业税5
城建税7
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
教育费附加3
据此，我们认为，除发行人2003年度以前所享受的企业所得税税收优惠政策没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范文件作为依据，存在补缴的风险外，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范文件的要求；发行人及其子公司所享受的税收优惠合法、真实、有效。鉴于2003年度以前发行人享受的企业所得税税收优惠数额不大，而且发行人的股东李新宇、宋鹰和湖南电广传媒股份有限公司已经作出承诺：如发行人需要补缴本次发行及上市前各年度的企业所得税，均愿意以连带责任方式全额承担发行人补缴的本次发行及上市前各年度的企业所得税。据此，我们认为，发行人补缴税的风险对本次发行及上市不构成实质影响。
（二）发行人及控股子公司获得的优惠政策和财政补贴
我们核查了发行人及其控股子公司在最近三年所获得的财政补贴及财政拨款情况，经核查，发行人及其控股子公司在最近三年所获得的金在20万元人民币以上的财政补贴及财政拨款情况如下：
1、发行人获得的项目经费
（1）2005年12月，发行人、科技部技术型中小企业技术创新基金管理中心和长沙高新技术产业开发区管理委员会签署《科技型中小企业技术创新基金贷款贴息项目合同》，该合同约定由科技部技术型中小企业技术创新基金管理中心资助发行人75万元，长沙高新技术产业开发区管理委员会以地方立项资助发行人100万元，发行人新增资金1558万元建设移动电子商务支付系统项目。发行人于2006年8月收到首次拨款60万元。
（2）2006年12月，根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅湘科计字[2006]109号《关于下达2006年九批省级科技计划项目补助经费的通知》，发行人“手机动漫节目制作和交互式播放技术”项目获得50万元补助，发行人于
2007年1月收到该款项。
（3）2007年6月，发行人与信息产业部电子发展基金管理办公室签订《电子信息产业发展基金资助项目合同书》，合同书约定，信息产业部电子发展基金
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告管理办公室因发行人承担“手机动漫创作与服务平台研发及产业化”项目而给予发行人100万元的资助。发行于2007年6月收到了该款项。
我们认为，发行人获得的上述项目经费符合法律、法规和规章的相关规定，不存在法律障碍。
2、发行人获得的财政奖励
经核查，依据2004年10月28日长沙高新技术产业开发区管委会出具的《关于对湖南拓维信息系统股份有限公司进行财政支持的函》，为支持发行人软件及信息高新技术项目的发展，对发行人每年所缴税收中高新技术区实际所得部分的
50%的度，自2004年起至2008年底止，以高新区财政奖励的方式奖励给发行人。为此，发行人2004年度获得财政奖励61.2万元，2005年度获得财政奖励
94.4万元，2006年获得财政奖励99.5万。
我们认为，发行人依据长沙高新技术产业开发区管委会的函件获得财政奖励不存在法律障碍。
3、湖南互动传媒有限公司获得的创新基金资助
经核查，2005年12月13日，湖南互动传媒有限公司与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、湖南省科学技术厅签署《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》，合同约定科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心资助湖南互动传媒有限公司的移动通信行业管理支持平台项目人民币75万元，分两次拨款，合同生效后先付70%。为此，湖南互动传媒有限公司已获得资助52万元人民币。
我们认为，湖南互动传媒有限公司签署的《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》从内容和形式上均符合《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，该合同合法、有效；该拨符合《国务院关于科学技术拨管理的暂行规定》的规定，不存在法律障碍。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告
4、湖南紫风铃资讯有限公司获得的创新基金资助
经核查，2006年12月11日，湖南紫风铃资讯有限公司与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、长沙高新技术产业开发区管理委员会签署《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》，合同约定，为顺利完成交互式手机动漫节目制作与播出平台项目，科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心人民币资助60万元，分两次拨款，合同生效后先付70%。为此，湖南紫风铃资讯有限公司已获得资助42万元人民币。
我们认为，湖南紫风铃资讯有限公司签署的《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》从内容和形式上均符合《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，该合同合法、有效；该拨符合《国务院关于科学技术拨管理的暂行规定》的规定，不存在法律障碍。
（三）发行人的税务执法情况
1、根据发行人《申报财务报告》及其附注，并经核查，发行人最近三年没有偷税、漏税情况。
2、根据发行人财务负责人的说明，发行人自设立以来依法纳税，没有受过税务部门的处罚。
3、2007年12月6日，长沙市高新技术产业开发区地方税务局为发行人出具证明：“该公司自成立以来依法照章纳税，没有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，没有受到过因税收引起的行政处罚。”
4、2007年12月6日，长沙市高新区国家税务局为发行人出具证明：“该公司自成立以来能按时申报纳税，没有受到过因税收引起的行政处罚。”
据此，我们认为，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告十七发行人的环境保护和产品质量技术等标准
（一）发行人的环境保护问题及募集资金投资项目的环境保护问题
1、经核查，发行人系从事行业软件开发和无线增值服务业务的企业，不存在环境污染的问题。
2、2007年11月14日，长沙市环境保护局开发区分局出具证明如下：“该公司近三年来没有发生环境污染事故，也没有因环境违法行为受到环境保护行政主管部门的行政处罚。经现场勘察，该公司在生产过程中不排放生产性废水、废气、废渣，符合国家和地方规定的环保要求。该公司在长沙高新技术产业开发区岳麓山高科技园征地建设‘湖南拓维科技园’，在建设过程中进行了环境影响评价，遵守了国有有关建设项目环境保护‘三同时’的规定。该公司拟通过发行股票募集资金建设‘湖南拓维科技园’扩建工程、基于SOA的企业信息化应用服务平台项目、基于无线服务式的中小企业行业信息化应用系统项目、手机动漫项
目、增值电信业务综合服务平台扩容项目，根据项目建议书分析，均属于轻污染的软件行业，在认真落实各项环保措施及在正常生产的情况下，